Questão nº 74
Questão de Direito Empresarial · FGV TJMG 2021 (nº 74)
Uma sociedade empresária limitada composta por 16 (dezesseis) sócios reuniu-se em assembleia para designar administradores em ato separado e o modo de sua remuneração. Todos os sócios se declararam cientes do local, data, hora e ordem do dia.
Acerca das deliberações dos sócios, assinale a afirmativa correta.
- APara aprovação da matéria indicada - designação de administradores por ato em separado e o modo de sua remuneração quando não estabelecidos no contrato - serão necessários votos correspondentes a mais de metade do capital social. (alternativa correta)
- BAs deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os sócios, exceto os ausentes ou dissidentes.
- CO administrador designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração. Se o termo não for assinado nos 10 (dez) dias seguintes à designação, esta se tornará sem efeito.
- DÉ imprescindível que se faça o anúncio de convocação da assembleia de sócios o qual será publicado por 3 (três) vezes, ao menos, devendo mediar, entre a data da primeira inserção e a da realização da assembleia, o prazo mínimo de 8 (oito) dias, para a primeira convocação, e de 5 (cinco) dias, para as posteriores.
Resposta comentada
Gabarito Alternativa A
Conceito-Chave: As decisões importantes em uma Sociedade Limitada (empresa com responsabilidade limitada dos sócios) são tomadas em assembleias ou reuniões de sócios, e a validade dessas decisões depende de um número mínimo de votos, chamado quórum, que varia conforme a matéria a ser deliberada.
(A) Correta: Para a aprovação da remuneração dos administradores, a lei geralmente exige votos correspondentes a mais da metade do capital social (Art. 1.076, II, do Código Civil), pois é considerada uma deliberação de gestão ordinária. Embora a designação de administradores em ato separado (Art. 1.071, V) possa, em tese, exigir 3/4 do capital social (Art. 1.076, I), a questão, ao combinar a designação com a remuneração e apontar para "mais da metade", sugere que a matéria é tratada como um "demais caso" ou que o quórum da remuneração prevalece para a deliberação conjunta.
(B) Incorreta: As deliberações tomadas de acordo com a lei e o contrato social vinculam todos os sócios, inclusive os ausentes ou dissidentes, para garantir a segurança jurídica e a governança da sociedade (Art. 1.078, §1º, do Código Civil).
(C) Incorreta: O administrador de uma Sociedade Limitada investe-se no cargo mediante assinatura do termo de posse no livro de atas da administração (Art. 1.062, §2º, do Código Civil). Contudo, a regra de que a designação se torna sem efeito se o termo não for assinado em 10 dias é específica da Lei das S.A. (Art. 149, §1º), não sendo prevista para as Limitadas no Código Civil.
(D) Incorreta: A convocação da assembleia de sócios, com suas regras de publicação e prazos, é dispensada se todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia (Art. 1.072, §2º, do Código Civil). Como o enunciado afirma que "Todos os sócios se declararam cientes", a publicação não é imprescindível. Essa é uma armadilha comum, pois a alternativa descreve corretamente as regras de convocação quando ela é necessária, mas ignora a exceção dada no próprio contexto da questão.
Fonte: FGV TJMG 2021 Juiz de Direito Substituto (Caderno Tipo 1). Reproduzida para fins de estudo.