Questão nº 74
Questão de Direito Empresarial · FGV TJ-PR 2023 (nº 74)
Candói, Mallet e Pérola, acionistas minoritários de Matadouro e Frigorífico Douradina S/A, companhia fechada, questionam em juízo a instituição do voto plural mediante reforma estatutária aprovada em assembleia geral extraordinária. No processo são discutidos aspectos como a admissibilidade do voto plural em companhias fechadas, classes de ações ordinárias com voto plural, direito de retirada de acionista dissidente, quórum para aprovação da medida e máximo de votos por ação. Sobre tais aspectos, é correto afirmar que:
- Asomente o estatuto de companhias fechadas e de capital autorizado pode admitir a criação de ações ordinárias com voto plural, em linha com as prerrogativas dessas companhias de emissão privativa de bônus de subscrição;
- Ba criação de classe de ações ordinárias com voto plural depende do voto favorável de acionistas que representem metade, no mínimo, do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto, vedada exigência de quórum maior em companhias abertas;
- Ctal qual as ações preferenciais de classe especial, as ações ordinárias com voto plural serão de classe única e assegurarão a seus titulares dividendo prioritário, no mínimo, 10% maior do que o atribuído a cada ação ordinária comum;
- Dnas companhias fechadas, a aprovação da criação de classe de ações ordinárias com voto plural ou a alteração nos direitos e vantagens dos acionistas assegura aos dissidentes da deliberação o direito de retirada mediante reembolso do valor de suas ações;
- Ea criação de qualquer classe de ações ordinárias com atribuição de voto plural encontra na lei de sociedades por ações o limite máximo de dez votos por ação ordinária. (alternativa correta)
Resposta comentada
Gabarito Alternativa E
O voto plural é uma regra especial que permite a certas ações ordinárias conferirem mais de um voto por ação nas assembleias, desviando do princípio "uma ação, um voto", para que fundadores ou investidores-chave mantenham controle.
- (A) Incorreta: A criação de voto plural não está restrita a companhias de capital autorizado, nem tem relação direta com a emissão de bônus de subscrição. Companhias abertas também podem ter voto plural em casos específicos (Art. 110-A, § 3º e § 8º da Lei nº 6.404/76).
- (B) Incorreta: O quórum mínimo para criação é a maioria das ações com direito a voto (Art. 110-A, § 5º da Lei nº 6.404/76), mas a lei não veda a exigência de quórum maior no estatuto.
- (C) Incorreta: Ações com voto plural são ordinárias, não preferenciais. Elas não asseguram dividendo prioritário, que é característica de ações preferenciais, e a comparação com "ações preferenciais de classe especial" e o dividendo 10% maior é uma confusão com o Art. 17, § 1º, II, que trata de ações preferenciais.
- (D) Incorreta: Embora a criação de voto plural assegure o direito de retirada aos dissidentes (Art. 110-A, § 6º da Lei nº 6.404/76), a afirmação "ou a alteração nos direitos e vantagens dos acionistas" pode ser uma armadilha. O dispositivo legal se refere à "alteração de seus direitos e vantagens", ou seja, das próprias ações com voto plural. Além disso, o direito de retirada, embora assegurado, envolve um processo de reembolso que pode ter condições e complexidades (Art. 45 e 137), não sendo uma afirmação tão direta e incondicional quanto o limite numérico da alternativa E. Armadilha: A alternativa D é muito tentadora porque o direito de retirada realmente existe para a criação de voto plural. A pegadinha pode estar na generalização "alteração nos direitos e vantagens dos acionistas", que a lei especifica como "alteração de seus direitos e vantagens" (das ações com voto plural), ou na ideia de que o "direito de retirada" é uma consequência processual, e não uma característica intrínseca do voto plural como o limite de votos.
- (E) Correta: O Art. 110-A, § 1º da Lei nº 6.404/76 estabelece claramente que as ações ordinárias com atribuição de voto plural poderão conferir até 10 (dez) votos por ação.
Fonte: FGV TJ-PR 2023 Juiz Substituto (Caderno Tipo 1). Reproduzida para fins de estudo.