Questão nº 50
Questão de Direito Empresarial · FGV MP-RJ Promotor 2025 (nº 50)
Em inquérito civil público instaurado pelo Ministério Público para
a apuração de eventual responsabilidade da companhia aberta,
um dos aspectos sob investigação é a adoção de voto plural e
seus efeitos para a negociação das ações em mercados
organizados de valores mobiliários.
Haverá ilicitude, se ficar comprovado que
- Ao voto plural foi adotado na votação da assembleia geral de acionistas que deliberou sobre a remuneração dos membros do Conselho de Administração para os exercícios sociais de 2024 e 2025. (alternativa correta)
- Bhouve alteração das características de classe das ações ordinárias com atribuição de voto plural, após o início da negociação das ações em Bolsa de Valores para reduzir os respectivos direitos ou vantagens dos titulares.
- Co estatuto social da companhia fixou quórum superior para a metade do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto para as deliberações sobre a criação de classe das ações ordinárias com atribuição do voto plural.
- Dnão foi assegurado aos acionistas dissidentes da deliberação que aprovou a criação de classe das ações ordinárias com voto plural, o direito de se retirarem da companhia mediante reembolso do valor de suas ações, sob o argumento de que o estatuto já autoriza tal deliberação.
- Eo voto plural atribuído às ações ordinárias teve prazo de vigência de cinco anos, mas, em caso de a companhia requerer e ter deferido o processamento de sua recuperação judicial ou em caso de decretação de sua falência, foi estipulado seu fim antecipado.
Resposta comentada
Gabarito Alternativa A
O voto plural é um tipo especial de ação que permite a um acionista ter mais de um voto por ação em certas decisões da empresa, concentrando o poder de voto. No Brasil, ele é permitido para companhias abertas, mas com regras e limitações específicas para proteger os demais acionistas e o mercado.
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(A) Correta: A Lei das S.A. (Lei nº 6.404/76, Art. 110-A, § 2º, II) proíbe expressamente que o voto plural seja utilizado em deliberações sobre a remuneração dos administradores. Se for comprovado que o voto plural foi adotado (utilizado) para votar a remuneração do Conselho de Administração, isso configura uma ilegalidade direta, pois viola uma das restrições de uso impostas pela lei.
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(B) Incorreta: Embora a alteração das características de ações com voto plural para reduzir direitos após o início da negociação em Bolsa seja de fato uma ilegalidade (Art. 110-A, § 4º da Lei nº 6.404/76), a questão busca a ilegalidade mais diretamente ligada à "adoção" e "efeitos" do voto plural em uma deliberação específica. A alternativa A descreve uma violação do escopo de uso do voto plural, enquanto esta alternativa trata de uma alteração posterior das características das ações. Armadilha da banca: Esta alternativa é um forte distrator, pois descreve uma conduta claramente ilegal. No entanto, a alternativa A se encaixa de forma mais precisa na proibição de uso do voto plural para certas matérias.
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(C) Incorreta: A lei exige quórum mínimo de metade do total de votos para a criação de voto plural (Art. 110-A, § 1º). Fixar um quórum superior no estatuto social não é uma ilegalidade; pelo contrário, é uma medida que torna a aprovação mais difícil, o que é permitido e pode ser visto como uma proteção adicional.
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(D) Incorreta: A Lei das S.A. (Art. 110-A, § 3º) estabelece que a criação de classe de ações ordinárias com voto plural não confere direito de recesso (retirada da companhia) aos acionistas dissidentes. Portanto, não assegurar esse direito não é uma ilegalidade, mas sim a aplicação correta da lei.
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(E) Incorreta: A lei permite que o voto plural tenha prazo de vigência de até cinco anos, renovável, e que o estatuto social preveja condições para sua cessação antecipada (Art. 110-A, § 5º). Estipular o fim antecipado em caso de recuperação judicial ou falência é uma condição válida e não constitui ilegalidade.
Fonte: FGV MP-RJ Promotor 2025 Promotor de Justiça Substituto (Caderno Tipo 1). Reproduzida para fins de estudo.