Questão nº 45
Questão de Direito Empresarial · FGV MP-RJ Promotor 2025 (nº 45)
Os associados do Clube Doutor Loretti deliberaram a cisão do
departamento de futebol do clube e a transferência do seu
patrimônio relacionado às atividades de futebol para a
constituição de uma Sociedade Anônima do Futebol (SAF).
Após a constituição, o Promotor de Justiça da Comarca recebeu
denúncias de fraudes na constituição da SAF, fato que motivou a
instauração de um inquérito civil público para investigar se houve
descumprimento de alguma regra legal na cisão.
Sobre as regras que devem ser observadas na hipótese de
constituição da SAF por meio da cisão do departamento de
futebol do clube, assinale a afirmativa correta.
- AA SAF sucede ao clube nas relações contratuais, de qualquer natureza, com atletas profissionais do futebol, exceto se o contrário for determinando no protocolo de cisão aprovado pelos associados do clube.
- BOs bens e os direitos do departamento de futebol serão transferidos à SAF em definitivo na data da publicação dos atos constitutivos, que deverá ocorrer até 30 (trinta) dias após o arquivamento do estatuto na Junta Comercial.
- CA SAF emitirá obrigatoriamente ações ordinárias da classe A para subscrição exclusivamente pelo clube, enquanto elas corresponderem a, pelo menos, 10% do capital social votante ou do capital social total; o voto afirmativo do seu titular na assembleia geral será condição necessária para a deliberação sobre a sua dissolução. (alternativa correta)
- DO clube não poderá participar, direta ou indiretamente, de competições profissionais de futebol, sendo a participação prerrogativa da SAF por ele constituída, salvo se disposto de modo diverso em contrato ou outro negócio jurídico.
- EA transferência de direitos para a SAF independe de autorização ou consentimento de credores ou partes interessadas, exceto se os credores ou partes interessadas forem de Direito Público.
Resposta comentada
Gabarito Alternativa C
A Sociedade Anônima do Futebol (SAF) é um tipo específico de empresa criada para gerir o departamento de futebol de um clube, permitindo a separação entre a atividade esportiva profissional e a associação civil original. A cisão é um processo pelo qual o patrimônio e as operações do futebol são transferidos para essa nova empresa.
- (A) Incorreta: A SAF sucede o clube nas relações contratuais com atletas profissionais, e essa sucessão é mandatória, sem exceção no protocolo de cisão. O Art. 2º, § 1º, II da Lei nº 14.193/2021 estabelece a sucessão sem ressalvas, sendo a responsabilidade solidária do clube pelo adimplemento das obrigações anteriores à cisão.
- (B) Incorreta: A transferência dos bens e direitos ocorre na constituição da SAF, e ela produz efeitos a partir da data de sua publicação, conforme Art. 4º, § 1º da Lei nº 14.193/2021. Não há um prazo de 30 dias após o arquivamento para a publicação, nem a produção de efeitos é condicionada a esse prazo.
- (C) Correta: A Lei nº 14.193/2021, em seu Art. 10, I, e §§ 1º e 2º, determina que a SAF emitirá obrigatoriamente ações ordinárias da classe A para subscrição exclusiva pelo clube, correspondendo a, pelo menos, 10% do capital social votante ou total. O voto afirmativo do titular dessas ações é condição necessária para a deliberação sobre a dissolução da SAF, entre outras matérias.
- (D) Incorreta: O Art. 2º, § 1º, III da Lei nº 14.193/2021 é claro ao afirmar que o clube não poderá participar, direta ou indiretamente, de competições profissionais de futebol, sendo essa prerrogativa exclusiva da SAF. Não há exceção para essa regra em contrato ou outro negócio jurídico.
- (E) Incorreta: A transferência de direitos para a SAF independe de autorização ou consentimento de credores ou partes interessadas, inclusive os de Direito Público, conforme Art. 2º, § 1º, I da Lei nº 14.193/2021. A exceção é apenas para bens e direitos que não possam ser transferidos por sua natureza ou vedação legal específica, não por tipo de credor.
Fonte: FGV MP-RJ Promotor 2025 Promotor de Justiça Substituto (Caderno Tipo 1). Reproduzida para fins de estudo.