Questão nº 66
Questão de Direito Empresarial · FGV ENAM 2024 (nº 66)
Suponha-se que Habermas e Dworkin tenham constituído, no Brasil, regularmente, uma sociedade limitada voltada para a venda dos livros jurídicos por eles escritos. Cada um dos sócios ficou com 50% das quotas da sociedade. Investiram nela R$1.000.000,00 (um milhão de reais), valor total do capital social da sociedade. O negócio fluiu muito bem. O faturamento anual, depois de três anos do início das atividades empresariais, alcançou R$8.000.000,00 (oito milhões de reais), com lucro líquido de R$2.000.000,00 (dois milhões de reais) naquele ano. Nela são vendidos tanto os livros escritos por Habermas quanto aqueles escritos por Dworkin. No quarto ano de existência da sociedade, Dworkin, que era sócio administrador, veio a falecer.
Sobre a continuidade da sociedade, analise as afirmativas a seguir.
I. O falecimento de Dworkin acarreta, obrigatoriamente, a dissolução total da sociedade, com a liquidação de seus ativos, haja vista o caráter personalíssimo das atividades exercidas pela empresa.
II. O falecimento de Dworkin acarreta, obrigatoriamente, a dissolução parcial da sociedade, com o pagamento dos haveres devidos ao espólio do falecido, podendo o sócio remanescente explorar atividade econômica individualmente, por prazo indeterminado.
III. O falecimento de Dworkin não necessariamente importará na dissolução total da sociedade, seja porque a participação na sociedade é atribuída, por sucessão causa mortis, a um herdeiro ou legatário, seja porque o sócio remanescente pode explorar a atividade econômica individualmente, de forma temporária, até que se aperfeiçoe a sucessão.
Está correto o que se afirma em
- AI, apenas.
- BII, apenas.
- CIII, apenas. (alternativa correta)
- DI e II, apenas.
- EI e III, apenas.
Resposta comentada
Gabarito Alternativa C
A continuidade da sociedade limitada após a morte de um sócio é um conceito que busca equilibrar a vontade dos sócios com a preservação da empresa, permitindo que o negócio prossiga sob certas condições, em vez de ser automaticamente dissolvido.
- (A) Incorreta: A afirmação de que o falecimento acarreta "obrigatoriamente" a dissolução total é falsa. O Código Civil (Art. 1.028) prevê outras soluções, como a sucessão pelos herdeiros ou a liquidação da quota do falecido, sem dissolver a sociedade inteira. O caráter personalíssimo, embora relevante, não impõe a dissolução total obrigatória. Armadilha da banca: A menção ao "caráter personalíssimo" e o termo "obrigatoriamente" podem levar a crer que a dissolução total é inevitável, mas a lei oferece flexibilidade para a continuidade da empresa.
- (B) Incorreta: A dissolução parcial com pagamento dos haveres é uma das possibilidades (e a regra geral se o contrato não dispuser de outro modo), mas não é "obrigatoriamente" a única. Além disso, a exploração da atividade individualmente pelo sócio remanescente é permitida apenas por prazo temporário (180 dias para regularizar a situação, conforme Art. 1.033, IV e parágrafo único do Código Civil), e não por prazo indeterminado.
- (C) Correta: Esta alternativa está alinhada com o Código Civil. O falecimento não implica dissolução total obrigatória (Art. 1.028). A participação pode ser atribuída a herdeiros ou legatários (se o contrato social permitir ou houver acordo com os remanescentes). Além disso, o sócio remanescente pode, de fato, explorar a atividade individualmente de forma temporária (180 dias) até que a sociedade seja reconstituída com novos sócios, transformada em Sociedade Limitada Unipessoal (SLU) ou dissolvida, conforme Art. 1.033, IV e parágrafo único do Código Civil.
- (D) Incorreta: Combina duas alternativas incorretas, pois tanto a I quanto a II contêm equívocos ("obrigatoriamente" e "prazo indeterminado").
- (E) Incorreta: Combina uma alternativa incorreta (I) com a correta (III).
Fonte: FGV ENAM 2024 Magistratura (Caderno Tipo 1). Reproduzida para fins de estudo.