Questão nº 57
Questão de Direito Empresarial · FGV AGE-MG Procurador do Estado 2022 (nº 57)
O capital de S/A Transportes Pirapora está dividido em 30.000 (trinta mil) ações ordinárias, cada uma conferindo 1 (um) voto nas deliberações da assembleia-geral. Todos os acionistas são pessoas jurídicas, dentre eles Gouveia & Peçanha Ltda., titular de 24% (vinte e quatro por cento) do capital social. A sociedade é coligada com a acionista Gouveia & Peçanha Ltda.
Você é consultado pelos membros do conselho fiscal, que não encontraram no relatório anual da administração os investimentos dela na sua coligada e as modificações ocorridas durante o exercício social.
Um dos conselheiros lhe informa que foram realizados diversos investimentos pela S/A Transportes Pirapora na sociedade Gouveia & Peçanha Ltda., sem que nenhum deles representasse participação da primeira no capital da segunda.
O conselheiro fiscal questionou o diretor-presidente sobre a omissão de tais informações e obteve como resposta o seguinte:
i. não compete ao conselho fiscal opinar sobre o relatório anual da administração;
ii. como Gouveia & Peçanha Ltda. não é controladora ou controlada de S/A Transportes Pirapora, é facultativa a menção no relatório dos investimentos realizados durante o exercício social.
Considerados os fatos narrados e os argumentos apresentados ao Conselho Fiscal, assinale a afirmativa correta.
- AAs justificativas apresentadas ao Conselho Fiscal são procedentes, pois compete ao Conselho de Administração opinar sobre o relatório anual da administração e tal documento deve relacionar apenas os investimentos da companhia em sociedades controladoras e controladas.
- BÉ procedente apenas a justificativa apresentada ao Conselho Fiscal quanto à incompetência para opinar sobre o relatório anual da administração, pois se trata de uma atribuição privativa da assembleia-geral.
- CAs justificativas apresentadas ao Conselho Fiscal são improcedentes, pois compete ao órgão opinar sobre o relatório anual da administração e tal documento deve relacionar os investimentos da companhia em sociedades coligadas e mencionar as modificações ocorridas durante o exercício social. (alternativa correta)
- DNão cabe ao Conselho Fiscal questionar o diretor-presidente e pedir-lhe esclarecimentos, pois este órgão está direta e exclusivamente subordinado à assembleia-geral, portanto qualquer esclarecimento deve ser prestado na assembleia geral ordinária.
- EÉ procedente apenas a justificativa apresentada ao Conselho Fiscal quanto ao relatório anual da administração, que deve relacionar apenas os investimentos da companhia em sociedades controladoras e controladas.
Resposta comentada
Gabarito Alternativa C
O Conselho Fiscal de uma Sociedade Anônima tem o dever de fiscalizar a administração da empresa e emitir um parecer sobre o relatório anual da diretoria. Este relatório, por sua vez, deve detalhar os investimentos feitos pela companhia em suas sociedades coligadas (aquelas onde a empresa tem influência significativa, geralmente por deter 20% ou mais do capital votante, ou por outros acordos) e controladas (aquelas onde a empresa detém o controle), bem como as mudanças ocorridas nesses investimentos durante o ano.
(A) Incorreta: As justificativas são improcedentes. Compete ao Conselho Fiscal, e não apenas ao Conselho de Administração, opinar sobre o relatório anual da administração. Além disso, o documento deve relacionar os investimentos em sociedades coligadas, não apenas em controladoras e controladas. A armadilha aqui é a afirmação de que o Conselho de Administração opina sobre o relatório, o que é verdade, mas não exclui a competência do Conselho Fiscal, e a restrição dos investimentos apenas a controladoras/controladas, que é falsa.
(B) Incorreta: A justificativa quanto à incompetência do Conselho Fiscal é improcedente, pois é sim uma atribuição do Conselho Fiscal opinar sobre o relatório anual da administração. A assembleia-geral delibera sobre o relatório, mas o parecer do Conselho Fiscal é um subsídio importante para essa deliberação.
(C) Correta: Ambas as justificativas do diretor-presidente são improcedentes. Primeiro, compete sim ao Conselho Fiscal opinar sobre o relatório anual da administração, sendo essa uma de suas principais atribuições legais. Segundo, o relatório da administração deve, obrigatoriamente, mencionar os investimentos da companhia em sociedades coligadas e as modificações ocorridas durante o exercício social, conforme a Lei das S.A., não sendo facultativo.
(D) Incorreta: O Conselho Fiscal tem o direito e o dever de questionar a administração e pedir esclarecimentos para cumprir sua função fiscalizadora. Embora seja subordinado à assembleia-geral, isso não impede a interação direta com a diretoria para obter informações.
(E) Incorreta: A justificativa do diretor-presidente sobre o conteúdo do relatório anual é improcedente. O relatório deve relacionar os investimentos da companhia em sociedades coligadas, e não apenas em controladoras e controladas.
Fonte: FGV AGE-MG Procurador do Estado 2022 Procurador do Estado (Caderno Tipo 1). Reproduzida para fins de estudo.