Questão de Direito Empresarial · CEBRASPE TJ RR 2025 (nº 83)

Conceito-chave: Em operações societárias, incorporação é quando uma empresa é absorvida por outra (a incorporada deixa de existir, mas a incorporadora continua); fusão é quando duas ou mais empresas se unem para criar uma terceira, e todas as anteriores se extinguem. Ou seja, em ambas, há a extinção de pelo menos uma companhia sem necessidade de processo de dissolução e liquidação, pois o patrimônio e os sócios são transferidos automaticamente.

• (A) Incorreta: Na cisão parcial, a sociedade cindida apenas transfere parte do patrimônio e continua existindo; só na cisão total ela se extingue.
• (B) Incorreta: A dissolução por deliberação da assembleia geral é um caso de dissolução voluntária (por vontade dos sócios), e não decorre da falência, que é uma dissolução judicial (decretada por sentença).
• (C) Incorreta: Na liquidação judicial, o liquidante é nomeado pelo juiz (e não pela assembleia geral); a assembleia só nomeia na liquidação voluntária (extrajudicial).
• (D) Correta: A incorporação e a fusão são formas de extinção de companhia sem dissolução e liquidação prévias, pois a personalidade jurídica da incorporada (na incorporação) e de todas as fusionadas (na fusão) desaparece com a sucessão universal de direitos e obrigações.
• (E) Incorreta: A transformação (mudança de tipo societário, ex.: LTDA para S.A.) não exige dissolução nem liquidação; a sociedade apenas muda de "roupagem", mantendo a personalidade jurídica.

Atenção à pegadinha da banca (alternativa A): A armadilha está em generalizar a cisão. O aluno memoriza que "cisão extingue a sociedade" e esquece que isso só vale para a cisão total. Na cisão parcial, a empresa cindida permanece viva com o patrimônio remanescente. A banca explora exatamente essa confusão entre "parcial" e "total".