Questão de Direito Empresarial · CEBRASPE TJ RR 2025 (nº 90)

Conceito-chave: Na sociedade limitada, o capital social é dividido em quotas, e a lei cria uma garantia para a sociedade e para terceiros: todos os sócios respondem solidariamente pela integralização do capital, ou seja, se um sócio não pagar as quotas que prometeu, os demais podem ser cobrados por esse valor, até que o capital esteja totalmente pago.

• (A) Correta: É exatamente o que diz o art. 1.052 do Código Civil: a responsabilidade dos sócios é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social — ou seja, pela parte que ainda não foi paga por qualquer sócio.
• (B) Incorreta: A designação de administrador não sócio exige aprovação de unanimidade dos sócios enquanto o capital não estiver integralizado (e não maioria absoluta). Depois da integralização, basta a maioria do capital.
• (C) Incorreta: A sociedade limitada pode ser unipessoal (constituída por uma única pessoa) desde a Lei da Liberdade Econômica (Lei nº 13.874/2019), que alterou o Código Civil. Portanto, não exige mínimo de duas pessoas.
• (D) Incorreta: A contribuição para o capital social não pode consistir em prestação de serviços (isso é vedado expressamente no art. 1.055, §2º, do Código Civil). Só é permitida em dinheiro ou bens avaliáveis.
• (E) Incorreta: Se a administração for atribuída no contrato a todos os sócios, ela não se estende automaticamente aos que entrarem depois. O novo sócio só será administrador se houver alteração contratual expressa nesse sentido.

Armadilha da banca na alternativa (D): Ela mistura uma regra verdadeira (responsabilidade solidária pela exata estimação dos bens) com um elemento falso (permitir prestação de serviços). O examinador sabe que o aluno lembra da palavra "solidariamente" e da ideia de "estimação", mas esquece que serviço não entra no capital social — isso é exclusivo de sociedades de pessoas, como a simples.