Questão de Direito Empresarial · CEBRASPE TJ RO 2025 (nº 79)

Conceito-chave: A diferença central entre as duas sociedades está na responsabilidade e no poder de gestão. Na comandita simples, os sócios comanditados (pessoas físicas) administram e respondem ilimitadamente; os comanditários (investidores) só entram com capital, respondem limitadamente e não podem gerir. Na comandita por ações, o capital é dividido em ações, e os diretores (que são os comanditados) têm responsabilidade ilimitada pelas obrigações sociais, mas a gestão é profissionalizada.

• (A) Incorreta: Na comandita por ações, a mudança do objeto essencial exige o consentimento dos diretores ou gerentes (que são os sócios comanditados), pois eles respondem ilimitadamente e têm poder de veto.
• (B) Incorreta: Na comandita simples, o sócio comanditário não é obrigado a repor lucros recebidos de boa-fé e com base em balanço regular; só responde se agiu de má-fé ou se o balanço era fraudulento.
• (C) Incorreta: Na comandita por ações, o mandato dos diretores é de até 3 anos (e não 2), e a lei não limita a recondução a uma única vez — pode haver reconduções sucessivas.
• (D) Incorreta: Na comandita por ações, os sócios comanditados (diretores) respondem ilimitadamente pelas obrigações sociais; quem responde só pelo valor da quota são os comanditários (acionistas).
• (E) Correta: Na comandita simples, o sócio comanditário (investidor) que praticar ato de gestão (administrar, assinar contratos, dar ordens) perde a limitação de responsabilidade e passa a responder como sócio comanditado (ilimitadamente). Essa é a regra do art. 1.046 do Código Civil, e a banca cobra exatamente essa "pegadinha": o aluno confunde "não pode gerir" com "pode ser sócio oculto", mas a lei é dura — gestão por comanditário = responsabilidade ilimitada.