Questão nº 61
Questão de Direito Empresarial · FGV SEFAZ-AM 2022 - Prova I (nº 61)
Quando um documento é submetido ao Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins, a cargo das Juntas Comerciais, antes de ser arquivado, é preciso analisar sua conformidade com as prescrições legais e administrativas. Para tanto, o processo decisório pode ser realizado por decisão colegiada ou por decisão singular.
Sobre este tema, assinale a afirmativa correta.
- AO processo decisório colegiado é realizado pelo Presidente da Junta Comercial em conjunto com os 7 (sete) vogais mais antigos e o secretário-geral da Junta Comercial.
- BA análise das atas de assembleias ordinárias e extraordinárias de sociedades por ações para fins de arquivamento está sujeita ao regime de decisão colegiada.
- COs atos sujeitos ao regime de decisão singular, como o ato de constituição de uma sociedade limitada, competem ao vogal mais antigo ou a um servidor da Junta Comercial, designados pelo Plenário.
- DOs pedidos de arquivamento sujeitos ao regime de decisão colegiada serão decididos no prazo de 72 (setenta e duas) horas; aqueles sujeitos ao regime de decisão singular serão decididos no prazo de 24 (vinte e quatro) horas.
- EO arquivamento dos atos referentes à fusão de duas ou mais sociedades limitadas sujeita-se ao regime de decisão colegiada. (alternativa correta)
Resposta comentada
Gabarito Alternativa E
O Registro Público de Empresas Mercantis, feito pelas Juntas Comerciais, exige a análise de documentos para verificar sua conformidade legal. Essa análise pode ser feita por uma única pessoa (decisão singular) para atos mais simples, ou por um grupo de pessoas (decisão colegiada) para atos mais complexos e de maior impacto.
(A) Incorreta: A composição do processo decisório colegiado não é realizada especificamente pelo Presidente com os 7 vogais mais antigos e o secretário-geral. As decisões colegiadas são tomadas pelo Plenário (Presidente e Vogais) ou por Turmas de Vogais (geralmente 3 vogais), conforme as normas do DREI (Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração).
(B) Incorreta: Embora muitos atos de sociedades por ações (S/A), como sua constituição, alteração e extinção, sejam sujeitos à decisão colegiada, a afirmação de que todas as atas de assembleias ordinárias e extraordinárias o são é muito genérica. Atas que apenas aprovam contas ou elegem administradores, sem alterar o estatuto social de forma complexa, podem ser objeto de decisão singular. A fusão, por outro lado, é explicitamente colegiada.
(C) Incorreta: A constituição de uma sociedade limitada é, de fato, um ato de decisão singular. No entanto, a competência para esses atos não é atribuída especificamente ao "vogal mais antigo" ou a "um servidor da Junta Comercial designados pelo Plenário" de forma tão restrita. As decisões singulares são tomadas por Vogais, Procuradores ou Assessores jurídicos designados para essa função, sem a restrição de ser o "mais antigo" ou um "servidor" específico para todos os casos.
(D) Incorreta: Os prazos para decisão estão incorretos. Conforme as normas do DREI, os pedidos sujeitos a decisão singular devem ser decididos em 2 (dois) dias úteis, e os sujeitos a decisão colegiada, em 5 (cinco) dias úteis. Os prazos de 72 horas (3 dias) e 24 horas (1 dia) não correspondem aos prazos legais.
(E) Correta: O arquivamento de atos de fusão de qualquer tipo jurídico (incluindo sociedades limitadas) é expressamente sujeito ao regime de decisão colegiada. A fusão é um processo complexo de reestruturação societária que envolve a união de duas ou mais sociedades para formar uma nova, exigindo uma análise mais aprofundada e, por isso, é submetida ao crivo de um colegiado de vogais. Este é um dos atos listados nas normas do DREI como de decisão colegiada.
Fonte: FGV SEFAZ-AM 2022 - Prova I Técnico da Fazenda Estadual (Caderno Tipo 1). Reproduzida para fins de estudo.