Questão nº 56
Questão de Direito Empresarial · FGV SEFAZ-AM 2022 - Prova I (nº 56)
Gabriel Tefé e Paulo de Olivença são sócios minoritários da sociedade Hotelaria Maués Ltda., possuindo, juntos, 23% (vinte e três por cento) do capital social. A sócia Isabel Amarutá é titular de quotas que representam o restante do capital.
Em reunião com a presença de todos os sócios foi aprovada, com o voto contrário de Gabriel Tefé e Paulo de Olivença, a inserção no contrato de cláusula estabelecendo a dissolução da sociedade em caso de falecimento ou incapacidade da sócia Isabel Amarutá.
Você foi consultado(a) sobre a validade da deliberação quanto ao quórum obtido e quanto à cláusula de dissolução.
Assinale a opção que indica a resposta correta à consulta.
- AA deliberação não foi regular quanto ao quórum, eis que a deliberação deveria ter sido aprovada pela unanimidade dos sócios; já quanto a inserção da cláusula houve legalidade, porque o contrato pode prever outras causas de dissolução.
- BA deliberação foi regular apenas quanto ao quórum, eis que superou 3/4 (três quartos) do capital social; já em relação à inserção da cláusula inserida houve ilegalidade, porque a sociedade limitada somente se dissolve pelas causas legais ou de pleno direito.
- CA deliberação foi regular tanto quanto ao quórum, eis que superou ¾ (três quartos) do capital social, como em relação à cláusula inserida, porque o contrato pode prever outras causas de dissolução. (alternativa correta)
- DA deliberação não foi regular nem quanto ao quórum, eis que não foi atingido o mínimo de 4/5 (quatro quintos) do capital social, nem em relação à cláusula inserida, porque o falecimento da sócia acarretaria a resolução da sociedade em relação a ela e não sua dissolução.
- EA deliberação foi regular quanto ao quórum, eis que esse superou a maioria absoluta do capital social; em relação à inserção da cláusula houve ilegalidade, porque seu teor fere o princípio da preservação da empresa, privilegiando a dissolução em detrimento da resolução da sociedade.
Resposta comentada
Gabarito Alternativa C
Em uma Sociedade Limitada, a alteração do contrato social, como a inclusão de uma cláusula de dissolução, exige um quórum mínimo de aprovação dos sócios e deve respeitar a liberdade contratual dentro dos limites da lei.
(A) Incorreta: O quórum para alteração do contrato social é de 3/4 (três quartos) do capital social, e não unanimidade, conforme Art. 1.076, I, do Código Civil.
(B) Incorreta: Embora o quórum tenha sido regular (77% > 3/4), a inserção da cláusula é legal, pois o contrato social pode prever outras causas de dissolução, conforme expressamente permitido pelo Art. 1.035 do Código Civil.
(C) Correta: A deliberação foi regular quanto ao quórum, pois 77% do capital social (Isabel) é superior a 3/4 (75%), conforme Art. 1.076, I, do Código Civil. A cláusula é válida porque o Art. 1.035 do Código Civil permite que o contrato social preveja outras causas de dissolução além das legais.
(D) Incorreta: O quórum para alteração do contrato social é de 3/4, e não 4/5. A cláusula é válida, pois o Art. 1.035 do Código Civil permite que o contrato preveja outras causas de dissolução, mesmo que a morte do sócio pudesse, em outras circunstâncias, levar à resolução parcial. Armadilha: Esta alternativa tenta confundir o estudante com o princípio da preservação da empresa, que em regra levaria à resolução parcial (saída do sócio falecido), mas o Art. 1.035 CC é uma permissão legal para que os sócios convencionem a dissolução total.
(E) Incorreta: Embora 77% seja maioria absoluta, o quórum específico para alteração do contrato social é de 3/4. A cláusula não fere o princípio da preservação da empresa de forma a torná-la ilegal, pois a própria lei (Art. 1.035 CC) permite que os sócios estabeleçam contratualmente outras causas de dissolução.
Fonte: FGV SEFAZ-AM 2022 - Prova I Técnico da Fazenda Estadual (Caderno Tipo 1). Reproduzida para fins de estudo.