Questão nº 66
Questão de Direito Empresarial · FGV SEFAZ-AM 2022 - Prova I (nº 66)
Gabriel Tefé e Paulo de Olivença são sócios minoritários da sociedade Hotelaria Maués Ltda., possuindo, juntos, 23% (vinte e três por cento) do capital social. A sócia Isabel Amarutá é titular de quotas que representam o restante do capital.
Em reunião com a presença de todos os sócios foi aprovada, com o voto contrário de Gabriel Tefé e Paulo de Olivença, a inserção no contrato de cláusula estabelecendo a dissolução da sociedade em caso de falecimento ou incapacidade da sócia Isabel Amarutá.
Você foi consultado(a) sobre a validade da deliberação quanto ao quórum obtido e quanto à cláusula de dissolução.
Assinale a opção que indica a resposta correta à consulta.
- AA deliberação não foi regular quanto ao quórum, eis que a deliberação deveria ter sido aprovada pela unanimidade dos sócios; já quanto a inserção da cláusula houve legalidade, porque o contrato pode prever outras causas de dissolução.
- BA deliberação foi regular apenas quanto ao quórum, eis que superou 3/4 (três quartos) do capital social; já em relação à inserção da cláusula inserida houve ilegalidade, porque a sociedade limitada somente se dissolve pelas causas legais ou de pleno direito.
- CA deliberação foi regular tanto quanto ao quórum, eis que superou ¾ (três quartos) do capital social, como em relação à cláusula inserida, porque o contrato pode prever outras causas de dissolução. (alternativa correta)
- DA deliberação não foi regular nem quanto ao quórum, eis que não foi atingido o mínimo de 4/5 (quatro quintos) do capital social, nem em relação à cláusula inserida, porque o falecimento da sócia acarretaria a resolução da sociedade em relação a ela e não sua dissolução.
- EA deliberação foi regular quanto ao quórum, eis que esse superou a maioria absoluta do capital social; em relação à inserção da cláusula houve ilegalidade, porque seu teor fere o princípio da preservação da empresa, privilegiando a dissolução em detrimento da resolução da sociedade.
Resposta comentada
Gabarito Alternativa C
Em uma sociedade limitada, o quórum é a porcentagem mínima do capital social que precisa votar a favor para que uma decisão seja válida. A dissolução da sociedade significa o fim da empresa, enquanto a resolução em relação a um sócio é a saída desse sócio, com a empresa continuando. O contrato social pode prever causas adicionais para a dissolução da sociedade, além das previstas em lei.
- (A) Incorreta: A alteração do contrato social, como a inclusão de uma cláusula de dissolução, não exige unanimidade, mas sim o quórum de ¾ (três quartos) do capital social, conforme o Art. 1.071, V, do Código Civil.
- (B) Incorreta: Embora a deliberação tenha sido regular quanto ao quórum (77% é maior que 75% ou ¾), a afirmação de que a sociedade limitada somente se dissolve pelas causas legais é incorreta. O contrato social tem autonomia para prever outras causas de dissolução, desde que não contrarie a lei.
- (C) Correta: A deliberação foi regular quanto ao quórum, pois 77% (capital de Isabel) é superior a ¾ (75%) do capital social, conforme Art. 1.071, V, do Código Civil para modificação do contrato social. A cláusula de dissolução é legal, pois o contrato social pode estabelecer outras causas de dissolução, não se limitando às previstas em lei (princípio da autonomia da vontade e liberdade contratual, desde que não haja vedação legal expressa).
- (D) Incorreta: O quórum para alteração do contrato social é de ¾ (75%), e não 4/5 (80%). Além disso, a cláusula explicitamente prevê a dissolução da sociedade, e não apenas a resolução em relação à sócia, sendo uma possibilidade contratual válida.
- (E) Incorreta: O quórum para alteração do contrato social é de ¾ (75%), e não apenas a maioria absoluta (50% + 1). A inclusão de uma cláusula de dissolução não fere o princípio da preservação da empresa, pois é uma manifestação da autonomia da vontade dos sócios, validamente deliberada, e a lei não proíbe que o contrato estabeleça causas adicionais de dissolução.
Fonte: FGV SEFAZ-AM 2022 - Prova I Auditor Fiscal de Tributos Estaduais (Caderno Tipo 1). Reproduzida para fins de estudo.