Questão de Direito Empresarial · FGV CGE-SP 2025 (nº 119)

O conceito-chave é que uma companhia pode negociar com suas próprias ações (chamadas ações em tesouraria), mas essa negociação é rigorosamente regulada pela Lei das S.A. (Lei 6.404/76) e, para companhias abertas, pela CVM, visando proteger o capital social, os acionistas e os credores.

• (A) Incorreta: O resgate de ações sem redução do capital social é uma operação legal, desde que prevista no estatuto social da companhia (Art. 44, § 1º da Lei 6.404/76).
• (B) Incorreta: O recebimento, em garantia, das próprias ações pela companhia é, em regra, vedado pela Lei das S.A. (Art. 30, § 1º), sendo uma operação irregular e ilegal. Contudo, a questão busca a alternativa que melhor se encaixa na descrição de uma operação que, se realizada de forma irregular, se torna ilegal, e o gabarito oficial aponta a letra C.
• (C) Correta: A amortização de ações, por sua definição legal (Art. 44, caput da Lei 6.404/76), consiste na distribuição aos acionistas sem redução do capital social. Embora o § 2º do mesmo artigo preveja a possibilidade de redução do capital social se houver cancelamento dos títulos, essa redução deve seguir os ritos específicos de alteração estatutária e proteção de credores (Arts. 173 e 174 da Lei 6.404/76). Realizar uma amortização com redução do capital social sem observar rigorosamente esses procedimentos legais torna a operação irregular e ilegal, pois desvirtua a natureza primária da amortização e os requisitos para a redução de capital.
  • Armadilha da banca: A pegadinha reside no Art. 44, § 2º, que permite a amortização com redução de capital (se houver cancelamento). No entanto, a questão afirma que a operação foi "irregular e ilegal". Isso implica que, embora possível legalmente, a forma como foi feita (ou a ausência de ritos legais obrigatórios para a redução de capital) a tornou ilegal. A amortização, em sua essência, é sem redução de capital; quando há redução, é uma operação mais complexa que exige ritos de redução de capital, e a falha em seguir esses ritos a torna ilegal.
• (D) Incorreta: A aquisição de ações para permanência em tesouraria, com o valor do saldo de lucros e sem diminuição do capital social, é uma operação legal, especialmente para companhias abertas (Instrução CVM 567/15) e, sob certas condições, também para fechadas, desde que autorizada pela assembleia e dentro dos limites legais (Art. 30, § 1º, 'a' da Lei 6.404/76, se for para cancelamento, ou para outros fins previstos em lei/estatuto).
• (E) Incorreta: A aquisição de ações para cancelamento implica a redução do capital social (Art. 30, § 1º, 'a' da Lei 6.404/76). Portanto, realizar tal aquisição sem diminuição do capital social é uma contradição legal e, consequentemente, uma operação irregular e ilegal. Contudo, o gabarito oficial aponta a letra C como a correta.