Questão nº 118
Questão de Direito Empresarial · FGV CGE-SP 2025 (nº 118)
A sociedade Leiteria Promissão Ltda., com 11 sócios, está enquadrada como sociedade empresária de pequeno porte na Junta Comercial do Estado de São Paulo.
Os sócios Barrinha, Pontal, Tanabi Ltda. e Luiz Antônio Chavantes, titulares, respectivamente, de 25% (vinte e cinco por cento) e 30% (trinta por cento) do capital social, pretendem designar como administrador da sociedade a senhora Vera Cruz, que ainda não é sócia.
Sabendo-se que o capital da sociedade não está integralizado, é correto afirmar que
- Ao percentual de 55% (cinquenta e cinco por cento) do capital social não é suficiente para a aprovação de administrador não sócio, pois é preciso a aprovação de 2/3 (dois terços) do capital social, além de ser necessário a deliberação em assembleia de sócios.
- Bhá quórum suficiente para a aprovação da designação de administrador não sócio, mas a matéria precisa ser deliberada em assembleia de sócios.
- Co percentual de 55% (cinquenta e cinco por cento) do capital social não é suficiente para a aprovação de administrador não sócio, pois é preciso a aprovação da unanimidade dos sócios, sendo por tal razão dispensável a realização de assembleia de sócios.
- Dhá quórum suficiente para a aprovação da designação de administrador não sócio, além de não ser necessário deliberação em assembleia de sócios. (alternativa correta)
- Eo percentual de 55% (cinquenta e cinco por cento) do capital social não é suficiente para a aprovação de administrador não sócio, pois é preciso a aprovação de 3/4 (três quartos) do capital social, além de ser necessário a deliberação em assembleia de sócios.
Resposta comentada
Gabarito Alternativa D
A nomeação de um administrador que não é sócio em uma sociedade limitada exige quórum específico, que varia se o capital social está totalmente pago (integralizado) ou não, e a forma de deliberação (reunião ou assembleia) depende do número de sócios.
(A) Incorreta: O quórum de 2/3 (dois terços) do capital social é exigido para administrador não sócio apenas se o capital estiver integralizado. Como o capital não está integralizado, o Código Civil exige a unanimidade dos sócios (Art. 1.061, CC).
(B) Incorreta: O percentual de 55% (cinquenta e cinco por cento) do capital social não é suficiente para a aprovação de administrador não sócio quando o capital não está integralizado, pois a lei exige a unanimidade dos sócios (Art. 1.061, CC).
(C) Incorreta: Embora a unanimidade dos sócios seja o quórum correto para administrador não sócio com capital não integralizado (Art. 1.061, CC), o percentual de 55% não a atinge. Além disso, com 11 sócios, a assembleia é obrigatória (Art. 1.072, §3º, CC), a menos que todos os sócios decidam por escrito (Art. 1.072, §2º). Esta é a armadilha da banca, pois acerta o quórum legal, mas o percentual dado é insuficiente e a dispensa da assembleia não se justifica por essa razão.
(D) Correta: O gabarito oficial aponta esta alternativa como correta. Contudo, é crucial entender que, conforme a interpretação literal do Código Civil (Art. 1.061), a designação de administrador não sócio com capital não integralizado exige a unanimidade dos sócios, e não 55%. Adicionalmente, para sociedades com 11 sócios, a deliberação em assembleia é obrigatória (Art. 1.072, §3º, CC), salvo decisão unânime por escrito. A aceitação desta alternativa como correta, conforme o gabarito, implica em uma interpretação que se afasta da literalidade da lei.
(E) Incorreta: O quórum de 3/4 (três quartos) do capital social não é o previsto no Código Civil para a designação de administrador não sócio, seja com capital integralizado (2/3) ou não integralizado (unanimidade).
Fonte: FGV CGE-SP 2025 Auditor Estadual de Controle - Correição e Combate à Corrupção (Caderno Tipo 1). Reproduzida para fins de estudo.