Questão nº 117
Questão de Direito Empresarial · FGV CGE-SP 2025 (nº 117)
FGV2025Auditor Estadual de Controle - Correição e Combate à CorrupçãoDireito Empresarial
Gabarito: Cver comentário ↓
Assinale a opção que apresenta, corretamente, a regra específica prevista na Lei nº 6.404/1976 para a alienação do controle de uma companhia aberta.
- AA alienação de controle consiste na transferência de forma direta de ações integrantes do bloco de controle, de ações vinculadas a acordos de acionistas e de valores mobiliários conversíveis em ações preferenciais ou ordinárias.
- BA alienação indireta do controle de companhia aberta somente poderá ser contratada sob a condição suspensiva de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações de propriedade dos demais acionistas da companhia.
- CO adquirente do controle acionário de companhia aberta poderá oferecer aos acionistas minoritários a opção de permanecer na companhia, mediante o pagamento de um prêmio equivalente à diferença entre o valor de mercado das ações e o valor pago por ação integrante do bloco de controle. (alternativa correta)
- DAs companhias abertas poderão conceder aos seus acionistas sem direito de voto o direito de participar da oferta pública promovida pelo adquirente do controle, em igualdade ou não com as ações com direito a voto, devendo regular em seus estatutos com precisão e minúcia as condições do exercício deste direito.
- EO adquirente do controle de companhia aberta se obriga a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia, de modo a lhes assegurar o preço integral do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle.
Resposta comentada
Gabarito Alternativa C
A alienação de controle em companhias abertas é a transferência do poder de decisão principal da empresa, e a Lei das S.A. (Lei nº 6.404/1976) estabelece regras para proteger os acionistas minoritários nesse processo.
- (A) Incorreta: Esta alternativa apresenta uma descrição incompleta e imprecisa do que constitui a alienação de controle, não sendo a regra específica sobre as consequências ou obrigações decorrentes dessa alienação, que é o foco da questão.
- (B) Incorreta: Embora a regra descrita seja verdadeira para a alienação indireta de controle (conforme Art. 254-A, § 1º, da Lei nº 6.404/1976), a questão busca uma regra para a alienação de controle de forma mais geral. A armadilha da banca está em apresentar uma afirmação legalmente correta, mas que se restringe a uma modalidade específica de alienação, não sendo a "regra específica" mais abrangente ou a que a questão se refere no contexto das opções.
- (C) Correta: Esta alternativa descreve exatamente a opção prevista no Art. 254-A, § 4º, da Lei nº 6.404/1976. Essa regra permite que o adquirente do controle ofereça aos acionistas minoritários a possibilidade de permanecer na companhia, recebendo um prêmio correspondente à diferença entre o valor de mercado das ações e o preço pago pelas ações do bloco de controle, caso este seja superior.
- (D) Incorreta: A Lei das S.A. (Art. 254-A, § 3º) já estabelece que as ações preferenciais (sem direito a voto) devem ser incluídas na oferta pública de aquisição (OPA) por, no mínimo, 70% do valor pago pelas ações com direito a voto. Não é uma mera concessão estatutária "em igualdade ou não", mas um direito legalmente garantido com um piso mínimo.
- (E) Incorreta: A OPA para as ações com direito a voto dos demais acionistas deve assegurar pelo menos 80% do valor pago por ação integrante do bloco de controle (Art. 254-A, caput), e não o "preço integral". O termo "preço integral" é a pegadinha, pois o percentual mínimo é de 80%.
Fonte: FGV CGE-SP 2025 Auditor Estadual de Controle - Correição e Combate à Corrupção (Caderno Tipo 1). Reproduzida para fins de estudo.