Questão de Direito Empresarial · FGV CGE-SP 2025 (nº 116)

A incorporação societária é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, e as sociedades incorporadas deixam de existir.

• (A) Incorreta: O quórum para aprovação de incorporação pela assembleia-geral da companhia incorporadora é de, no mínimo, 2/3 do capital social com direito a voto em primeira convocação, conforme Art. 136, § 1º, e Art. 223 da Lei 6.404/76 (Lei das S.A.), e não metade.
• (B) Correta: Conforme o Art. 252 da Lei 6.404/76, se a companhia incorporadora (Companhia Nova Aliança) possuir cotas ou ações das incorporadas (Novais & Ocauçu Ltda. e Cerâmica Onda Verde Ltda.), estas poderão ser extintas ou substituídas por ações em tesouraria da incorporadora, observando o limite dos lucros acumulados e reservas, exceto a legal.
• (C) Incorreta: A armadilha aqui é que, embora o prazo de 30 dias esteja correto para o direito de recesso (Art. 137, § 1º, da Lei 6.404/76), os acionistas da companhia incorporadora (Companhia Nova Aliança) não possuem direito de recesso de forma geral na incorporação. Este direito é restrito a casos específicos, como modificação substancial do objeto social ou redução do dividendo obrigatório (Art. 223, § 1º, da Lei 6.404/76), e não se aplica automaticamente apenas pela aprovação da operação. O direito de recesso é primariamente dos acionistas da sociedade incorporada.
• (D) Incorreta: Não há previsão legal que exija que o valor do patrimônio líquido das sociedades incorporadas seja igual ou superior ao da incorporadora. A avaliação dos peritos serve para determinar o valor do patrimônio a ser incorporado e a relação de troca de ações/quotas, não para uma comparação de valores absolutos nesse sentido.
• (E) Incorreta: A incorporação de companhia emissora de debêntures depende da aprovação dos debenturistas ou do resgate das debêntures (Art. 226 da Lei 6.404/76). No entanto, a lei não estabelece um prazo mínimo de 2 anos para a garantia do resgate; a opção de resgate deve ser assegurada, geralmente de forma imediata ou em prazo curto, sem essa condição temporal específica.