Questão nº 114
Questão de Direito Empresarial · FGV CGE-SP 2025 (nº 114)
Quatro sociedades empresárias, todas do tipo anônima, decidiram unir esforços para a constituição de um consórcio entre elas.
Considerando que o consórcio a ser formado cumprirá plenamente as normas previstas na Lei de Sociedades por Ações, assinale a afirmativa correta.
- AAs companhias envolvidas na operação devem estar sob controle societário comum para que possam constituir consórcio para executar determinado empreendimento.
- BO consórcio será constituído mediante contrato aprovado pela assembleia-geral de acionistas de cada companhia, exceto se o estatuto conferir tal competência à diretoria ou ao conselho de administração.
- CA falência de uma consorciada não se estende às demais; os créditos que porventura tiver a falida serão apurados pelo administrador judicial e pagos na forma prevista para a apuração de haveres de sócio excluído de pleno direito de uma sociedade.
- DO contrato de consórcio e suas alterações serão arquivados no Registro Público de Empresas Mercantis, a cargo das Juntas Comerciais, do lugar da sede de cada uma das consorciadas e do lugar da sede do consórcio, caso este seja em estado distinto da sede das consorciadas.
- EO contrato de consórcio deverá conter as normas sobre sua administração, contabilização, representação das sociedades consorciadas, sendo facultativa a designação da taxa de administração. (alternativa correta)
Resposta comentada
Gabarito Alternativa E
Conceito-chave: O consórcio de sociedades é uma união temporária de empresas independentes para um fim específico, sem criar uma nova pessoa jurídica. A lei exige um contrato com requisitos mínimos, mas deixa algumas cláusulas (como a taxa de administração) como facultativas, pois são definidas pela autonomia da vontade das partes.
(A) Incorreta: Não é necessário controle societário comum; o consórcio é justamente uma união de sociedades independentes e não coligadas, que mantêm personalidade e patrimônio próprios.
(B) Incorreta: A aprovação do contrato é sempre pela assembleia-geral de cada companhia, e o estatuto não pode delegar essa competência exclusiva à diretoria ou ao conselho de administração, pois é matéria de soberania dos acionistas.
(C) Incorreta: A falência de uma consorciada não se estende às demais, mas os créditos da falida são apurados e pagos na forma da lei de falências (como crédito quirografário), e não como "apuração de haveres de sócio excluído", que é instituto típico de sociedades personificadas.
(D) Incorreta: O contrato de consórcio e suas alterações são arquivados apenas no Registro Público de Empresas Mercantis do lugar da sede do consórcio, e não na sede de cada consorciada (essa é a pegadinha da banca: ela mistura o registro do consórcio com o registro de cada companhia).
(E) Correta: O contrato de consórcio deve conter obrigatoriamente as normas de administração, contabilização e representação, mas a taxa de administração é cláusula facultativa, pois depende do acordo entre as partes e não é essencial à validade do contrato.
Fonte: FGV CGE-SP 2025 Auditor Estadual de Controle - Correição e Combate à Corrupção (Caderno Tipo 1). Reproduzida para fins de estudo.