Questão de Direito Civil e Empresarial · FGV CGE-SC 2022 (nº 20)

A cisão é uma operação societária onde uma empresa transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, que podem ser novas ou já existentes. Na cisão parcial, a empresa que cinde (cindida) continua a existir, mas com parte do seu patrimônio reduzido.

(A) Incorreta: A cisão é uma operação societária específica, regida pelos artigos 229 a 234 da Lei nº 6.404/76, e não se confunde com a constituição de subsidiária integral por permuta de ações, que é outra operação com finalidade e regramento distintos (Art. 251 LSA).

(B) Incorreta: Em uma cisão parcial, as ações da companhia cindida (Companhia Abatedouro e Frigorífico Iporã do Oeste) não são extintas, pois a companhia continua a existir. O que pode ocorrer é uma redução do capital social da companhia cindida ou a atribuição de novas ações/quotas aos seus acionistas na sociedade que recebe o patrimônio. A menção a "ações extintas" é mais comum em cisão total ou incorporação.

(C) Correta: Conforme o Art. 233, parágrafo único, da Lei nº 6.404/76, na cisão com versão de parcelas do patrimônio para sociedades existentes (como a Arvoredo Suinocultura Ltda.), a companhia cindida e a sociedade que absorve o patrimônio respondem solidariamente pelas obrigações da companhia cindida anteriores à cisão. Além disso, a sociedade que recebe o patrimônio sucede a cindida nos direitos e obrigações diretamente relacionados à parcela de patrimônio transferida, conforme detalhado no ato da cisão.

(D) Incorreta: Esta é a principal armadilha. Em uma cisão parcial (como a do caso, onde a Companhia Iporã do Oeste continua existindo), o Art. 233, parágrafo único, da Lei nº 6.404/76 estabelece que a responsabilidade da companhia cindida e da sociedade que absorve o patrimônio pelas obrigações anteriores à cisão é solidária e ilimitada, não podendo ser estipulada de forma diferente no ato da cisão. A possibilidade de estipular que a nova sociedade responda apenas pelas obrigações transferidas e o direito de oposição dos credores se aplicam apenas à cisão com extinção da companhia cindida (Art. 233, caput, LSA), o que não é o caso aqui.

(E) Incorreta: A exigência de que o valor do patrimônio líquido a ser vertido seja de, ao menos, 3/4 do montante do capital a realizar não é uma regra geral para cisão. Essa disposição (Art. 10, § 2º, LSA) refere-se especificamente à subscrição de capital social com bens, onde o valor dos bens incorporados não pode ser inferior a 3/4 do capital a realizar, e não a uma condição para a efetivação de uma cisão.