Questão de Direito Empresarial · CEBRASPE TCE MS 25 CONSELHEIRO 2025 (nº 43)

Conceito-chave: A sociedade limitada é um contrato que une sócios para exercer atividade econômica. A grande novidade é que ela pode ter um único sócio (chamada "unipessoal"), desde que isso esteja previsto no contrato social. O capital social é a "poupança inicial" dos sócios, e cada um responde pela parte que prometeu integralizar (pagar), mas o administrador (quem gerencia) não tem obrigação especial de pagar o capital dos outros.

• (A) Incorreta: O sócio que prometeu integralizar o capital responde por isso; o administrador só responde se ele próprio também for sócio e não tiver integralizado sua parte, mas não é "primariamente" por todo o capital.
• (B) Incorreta: Não existe capital mínimo obrigatório para a sociedade limitada (o valor é livremente fixado no contrato). A pegadinha da banca aqui é confundir com regras de outros tipos societários ou com o salário-mínimo usado em outras áreas do Direito.
• (C) Incorreta: A sociedade limitada unipessoal é permitida, mas a lei exige que isso conste no contrato social (ou seja, a "unipessoalidade" não é automática). O item diz "conjunto unitário", o que é um termo estranho; o correto é "sócio único" ou "unipessoalidade".
• (D) Correta: O item III está certo porque o Código Civil (art. 1.052, §1º) permite expressamente que a sociedade limitada seja constituída por uma única pessoa, desde que isso esteja previsto no contrato social. É exatamente o caso da "sociedade limitada unipessoal".
• (E) Incorreta: A subsidiariedade (aplicação de outra lei quando falta regra própria) é em relação ao Código Civil (que rege as obrigações), e não às normas da sociedade anônima. A lei das S.A. só se aplica por analogia em pontos específicos, mas não é a regra geral subsidiária.