Questão nº 70
Questão de Direito Civil e Empresarial · CEBRASPE PCCE Delegado 2025 (nº 70)
CEBRASPE2025Delegado de Polícia Civil do CearáDireito Civil e Empresarial
Gabarito: Dver comentário ↓
Acerca dos processos de transformação, incorporação, fusão e cisão de sociedades, assinale a opção correta.
- ANa cisão, uma das sociedades desaparece e a remanescente permanece ativa, absorvendo a estruturação patrimonial daquela.
- BNas operações de incorporação, fusão e cisão entre companhias abertas, as sociedades que se sucederem serão abertas ou fechadas.
- CO ato de transformação acarreta a dissolução da sociedade transformada, surgindo em seu lugar uma nova sociedade.
- DFusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para a formação de sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. (alternativa correta)
- ENo processo de incorporação, desaparecem todas as sociedades e surge uma sociedade com estrutura decorrente da incorporação.
Resposta comentada
Gabarito Alternativa D
Conceito-chave: Fusão, incorporação e cisão são operações de reestruturação societária que envolvem a sucessão universal (quem assume os direitos e obrigações da empresa antiga). A diferença central está em quem desaparece e quem permanece: na fusão, todas as sociedades antigas somem e nasce uma nova; na incorporação, a incorporada some e a incorporadora continua; na cisão, a cindida pode continuar ou desaparecer, mas nunca nasce uma sociedade nova.
- (A) Incorreta: Essa descrição é de incorporação, não de cisão. Na cisão, a sociedade cindida transfere parte do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, podendo continuar existindo (cisão parcial) ou ser extinta (cisão total), mas nunca "absorve" patrimônio de outra.
- (B) Incorreta: A regra da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) exige que, se uma companhia aberta participa da operação, a sociedade que a suceder deve ser aberta (para manter a proteção dos acionistas e o mercado). Não há liberdade de escolha entre "aberta ou fechada".
- (C) Incorreta: A transformação é a mudança do tipo jurídico (ex.: Ltda. vira S.A.) sem dissolver ou criar nova pessoa jurídica. A sociedade continua a mesma, apenas com nova roupagem legal. Não há extinção nem nascimento de empresa.
- (D) Correta: Exatamente o conceito legal de fusão: duas ou mais sociedades se unem, todas são extintas, e surge uma sociedade nova que assume todo o ativo e passivo das antigas por sucessão universal. É a única alternativa que define corretamente a operação.
- (E) Incorreta: Na incorporação, a sociedade incorporadora permanece existindo e apenas a incorporada desaparece. Não surge uma sociedade nova; a incorporadora apenas aumenta seu patrimônio e seu quadro societário.
Fonte: CEBRASPE PCCE Delegado 2025 Delegado de Polícia Civil do Ceará. Reproduzida para fins de estudo.