Questão nº 18
Questão de Direito Civil II, Direito Processual Civil e Direito Empresarial II · FGV SEFAZ-MG 2022 - Tarde (nº 18)
A sociedade empresária S/A Riachinho Imóveis, com sede em Durandé/MG, tem participação de 78% (setenta e oito) por cento no capital de Corretora Maravilhas S/A, cujas ações são todas ordinárias.
A primeira sociedade decidiu converter a segunda em sua subsidiária integral mediante incorporação de ações.
Acerca desta operação societária e das regras para sua realização, assinale a afirmativa correta.
- AA incorporação de ações de Corretora Maravilhas S/A para convertê-la em subsidiária integral da outra companhia será submetida à deliberação da assembleia geral apenas da primeira, porque a participação da acionista majoritária em seu capital é superior a 3/4 (três) quartos.
- BA incorporação de ações de Corretora Maravilhas S/A para convertê-la em subsidiária integral será submetida à deliberação da assembleia geral das duas companhias, mediante protocolo, dispensada justificação em razão de S/A Riachinho Imóveis já ser acionista majoritário.
- CA assembleia geral de Corretora Maravilhas S/A somente poderá aprovar a operação por metade, no mínimo, do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto e, se a aprovar, autorizará sua diretoria a subscrever o aumento do capital da incorporadora, por conta dos seus acionistas. (alternativa correta)
- DPor se tratar de direito essencial e intangível, os acionistas de S/A Riachinho Imóveis terão direito de preferência para subscrever o aumento de capital proveniente da incorporação das ações de Corretora Maravilhas S/A.
- EAprovado o protocolo pela assembleia-geral de S/A Riachinho Imóveis, efetivar-se-á a incorporação das ações e os acionistas de Corretora Maravilhas S/A receberão diretamente da incorporadora as ações que lhes couberem.
Resposta comentada
Gabarito Alternativa C
A incorporação de ações é uma operação societária onde uma companhia (incorporadora) adquire a totalidade das ações de outra companhia (incorporada), convertendo-a em sua subsidiária integral. Em troca, os acionistas da companhia incorporada recebem ações da companhia incorporadora.
(A) Incorreta: A deliberação da assembleia geral é necessária para ambas as companhias envolvidas na incorporação de ações, conforme o Art. 252, § 1º e § 2º da Lei das S.A., e não apenas da incorporadora, mesmo com participação majoritária.
(B) Incorreta: Embora a deliberação de ambas as assembleias e o protocolo sejam necessários, a justificação da operação não é dispensada. O Art. 252, § 1º, da Lei das S.A. exige que a justificação explique as razões e vantagens da operação.
(C) Correta: Conforme o Art. 252, § 2º, da Lei nº 6.404/76 (Lei das S.A.), a assembleia geral da companhia cujas ações forem incorporadas (Corretora Maravilhas S/A) somente poderá aprovar a operação por, no mínimo, metade do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto. Se aprovada, ela autorizará sua diretoria a subscrever o aumento de capital da incorporadora (S/A Riachinho Imóveis) em nome de seus acionistas.
(D) Incorreta: O direito de preferência para subscrever aumento de capital geralmente se aplica a novas emissões de ações por dinheiro. Na incorporação de ações, o aumento de capital da incorporadora é destinado à troca pelas ações da incorporada, e não para subscrição pelos acionistas da incorporadora com direito de preferência.
(E) Incorreta: A efetivação da incorporação de ações depende da aprovação do protocolo pelas assembleias gerais de ambas as companhias envolvidas, e não apenas da assembleia da incorporadora (S/A Riachinho Imóveis), conforme o Art. 252 da Lei das S.A.
Fonte: FGV SEFAZ-MG 2022 - Tarde Auditor Fiscal - Tributação (Caderno Tipo 1). Reproduzida para fins de estudo.