Questão nº 58
Questão de Direito Empresarial · FGV SEFAZ-AM 2022 - Prova I (nº 58)
Gabriel Tefé e Paulo de Olivença são sócios minoritários da sociedade Hotelaria Maués Ltda., possuindo, juntos, 23% (vinte e três por cento) do capital social. A sócia Isabel Amarutá é titular de quotas que representam o restante do capital.
Em reunião com a presença de todos os sócios foi aprovada, com o voto contrário de Gabriel Tefé e Paulo de Olivença, a inserção no contrato de cláusula estabelecendo a dissolução da sociedade em caso de falecimento ou incapacidade da sócia Isabel Amarutá.
Você foi consultado(a) sobre a validade da deliberação quanto ao quórum obtido e quanto à cláusula de dissolução.
Assinale a opção que indica a resposta correta à consulta.
- AA deliberação não foi regular quanto ao quórum, eis que a deliberação deveria ter sido aprovada pela unanimidade dos sócios; já quanto a inserção da cláusula houve legalidade, porque o contrato pode prever outras causas de dissolução.
- BA deliberação foi regular apenas quanto ao quórum, eis que superou 3/4 (três quartos) do capital social; já em relação à inserção da cláusula inserida houve ilegalidade, porque a sociedade limitada somente se dissolve pelas causas legais ou de pleno direito.
- CA deliberação foi regular tanto quanto ao quórum, eis que superou ¾ (três quartos) do capital social, como em relação à cláusula inserida, porque o contrato pode prever outras causas de dissolução. (alternativa correta)
- DA deliberação não foi regular nem quanto ao quórum, eis que não foi atingido o mínimo de 4/5 (quatro quintos) do capital social, nem em relação à cláusula inserida, porque o falecimento da sócia acarretaria a resolução da sociedade em relação a ela e não sua dissolução.
- EA deliberação foi regular quanto ao quórum, eis que esse superou a maioria absoluta do capital social; em relação à inserção da cláusula houve ilegalidade, porque seu teor fere o princípio da preservação da empresa, privilegiando a dissolução em detrimento da resolução da sociedade.
Resposta comentada
Gabarito Alternativa C
Em uma Sociedade Limitada, para alterar o contrato social, é preciso o voto de sócios que representem pelo menos três quartos (3/4) do capital social. Além das causas de dissolução previstas em lei, os sócios podem, por acordo no contrato, estabelecer outras condições para o fim da empresa.
- (A) Incorreta: O quórum para alteração do contrato social não é unanimidade, mas sim 3/4 do capital social, conforme Art. 1.071, V, do Código Civil.
- (B) Incorreta: A afirmação de que a sociedade limitada somente se dissolve pelas causas legais é muito restritiva; o contrato social pode, sim, prever outras causas de dissolução, exercendo a autonomia da vontade dos sócios.
- (C) Correta: A deliberação foi regular quanto ao quórum, pois 77% do capital social (titularizado por Isabel) é superior a 3/4 (75%). A inserção da cláusula é legal, pois o contrato social pode estabelecer outras causas de dissolução além das previstas em lei, refletindo a autonomia da vontade dos sócios.
- (D) Incorreta: O quórum para alteração do contrato social é de 3/4, não 4/5. Além disso, os sócios podem convencionar a dissolução em caso de falecimento ou incapacidade, não se tratando obrigatoriamente de resolução em relação ao sócio.
- (E) Incorreta: Embora 77% seja maioria absoluta, o quórum específico para alteração do contrato é 3/4. A principal armadilha aqui é a alegação de que a cláusula fere o princípio da preservação da empresa. Embora importante, esse princípio não impede que os sócios, por acordo contratual e quórum legal, estabeleçam condições para a dissolução da sociedade, especialmente quando envolve um sócio majoritário cuja ausência pode inviabilizar o negócio. A lei permite a dissolução por consenso dos sócios (Art. 1.033, II, CC), e uma cláusula pré-definida é uma forma de consenso antecipado.
Fonte: FGV SEFAZ-AM 2022 - Prova I Técnico de Arrecadação de Tributos Estaduais (Caderno Tipo 1). Reproduzida para fins de estudo.