Questão nº 29
Questão de Mercado de Capitais · FGV CVM 2024 (nº 29)
Ao regulamentar a oferta pública de aquisição de ações de companhia aberta (OPA) na Resolução nº 85/2022, a CVM estabeleceu que ela pode ser realizada em uma das seguintes modalidades: I – para cancelamento de registro; II – por aumento de participação; III – por alienação de controle; IV – voluntária; V – para aquisição de controle de companhia aberta; e VI – concorrente.
Em todas elas, devem ser observados princípios, dentre os quais se inclui o seguinte:
- Aa OPA deve ser intermediada exclusivamente por sociedade corretora ou instituição financeira com carteira de investimento;
- Ba OPA torna-se imutável e irrevogável para a segurança jurídica dos destinatários e de outras partes envolvidas na operação, após a divulgação do edital;
- Cas OPAs voluntárias, para aquisição de controle de companhia aberta e concorrente, quando envolverem permuta por valores mobiliários, estão dispensadas de registro prévio na CVM;
- Da OPA deve ser efetivada em leilão em ambiente de mercado organizado de valores mobiliários, salvo se for expressamente autorizada pela CVM a adoção de procedimento diverso; (alternativa correta)
- Ea OPA deve ser dirigida indistintamente aos titulares de ações da mesma espécie e classe daquelas que sejam objeto da OPA, salvo autorização prévia da CVM, assegurado o direito de preferência entre os aceitantes de OPA parcial.
Resposta comentada
Gabarito Alternativa D
Uma Oferta Pública de Aquisição de Ações (OPA) é uma proposta formal feita por um investidor (o ofertante) para comprar ações de uma companhia aberta diretamente dos seus acionistas, geralmente com o objetivo de adquirir controle, aumentar participação ou cancelar o registro da empresa na bolsa.
- (A) Incorreta: A OPA deve ser intermediada por instituição financeira autorizada a operar no mercado de capitais brasileiro (Art. 10, § 1º da Res. CVM 85/2022), não se limitando exclusivamente a corretoras ou instituições com carteira de investimento, mas sim a um leque mais amplo de instituições financeiras autorizadas.
- (B) Incorreta: A OPA é, de fato, irrevogável e irretratável após sua publicação (Art. 24, § 1º da Res. CVM 85/2022), mas não é "imutável" e pode ser revogada ou alterada em situações específicas, como autorização da CVM ou a ocorrência de outra OPA com preço superior. A armadilha da banca aqui é usar o termo "imutável" e omitir as exceções à irrevogabilidade, dando uma falsa sensação de segurança jurídica absoluta que não é totalmente verdadeira na prática regulatória.
- (C) Incorreta: OPAs que envolvem permuta por valores mobiliários (troca de ações por outros títulos, em vez de dinheiro) geralmente exigem registro prévio na CVM (Art. 2º, § 1º da Res. CVM 85/2022), salvo exceções específicas, o que contraria a afirmação de que estariam dispensadas.
- (D) Correta: A Resolução CVM 85/2022, em seu Art. 30, caput, estabelece claramente que a OPA deve ser efetivada em leilão em ambiente de mercado organizado de valores mobiliários, a menos que a CVM autorize expressamente um procedimento diferente.
- (E) Incorreta: Embora a OPA deva ser dirigida indistintamente aos titulares de ações da mesma espécie e classe (Art. 12, caput da Res. CVM 85/2022), a parte final da alternativa está errada: em OPA parcial, se o número de ações aceitas superar o limite da oferta, a instituição intermediadora deve ratear as ações proporcionalmente entre os aceitantes (Art. 12, § 2º), e não assegurar um "direito de preferência".
Fonte: FGV CVM 2024 Inspetor CVM - Contabilidade e Auditoria (Perfil 3) (Caderno Tipo 1). Reproduzida para fins de estudo.