Questão nº 8
Questão de Contabilidade · FGV CVM 2024 (nº 8)
Analise as situações a seguir sobre direitos de voto potenciais de empresas S.A.
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A empresa A detém 70% dos direitos de voto da empresa C. A empresa B detém os restantes 30% dos direitos de voto de C, bem como uma opção de adquirir metade dos direitos de voto de A (35%). A opção pode ser exercida a qualquer momento durante os próximos dois anos a um preço fixo que está substancialmente fora do preço (out-of-money), incluindo um prêmio de controle, e espera-se que assim permaneça durante esse período de dois anos. A empresa A vem exercendo seus votos, e está orientando ativamente as atividades de C.
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A empresa D é de propriedade da empresa E, que detém 80% dos direitos de voto, e da empresa F, que detém 20% do restante. A empresa F detém uma opção de aquisição de ações da empresa D que estão em poder da empresa E. A opção está dentro do preço (in-the-money), mas há condições que limitam, de forma estrita, a época de seu exercício. Se a empresa F exercer a opção, então o negócio ficará seriamente prejudicado, porque E é a única fonte de know-how e poderia levá-lo consigo ao abandonar legalmente o acordo. Como resultado, a empresa F não se beneficiaria do exercício da opção.
Considerando as informações apresentadas e os preceitos do CPC 36, o inspetor da CVM conclui que:
- Ana situação 1, a opção de compra é substantiva, pois o preço do exercício está dentro do preço (in-the-money);
- Bna situação 1, a opção de compra é substantiva, pois, caso a empresa B exerça a opção, a adquirida será sua controlada;
- Cna situação 2, a opção de compra é substantiva, pois há um prêmio de controle;
- Dna situação 2, a opção de compra é substantiva, pois a empresa D possui a maioria dos votos da empresa E;
- Eem ambas as situações, há falta de substância (não substantivas) para as opções de compra. (alternativa correta)
Resposta comentada
Gabarito Alternativa E
Direitos de voto potenciais são substantivos quando o detentor tem a capacidade prática e real de exercê-los no presente ou em um futuro próximo, sem barreiras ou desincentivos que tornem o exercício improvável. Isso significa que a opção deve ser economicamente vantajosa ou, no mínimo, não prejudicial, e não haver impedimentos legais ou práticos significativos ao seu exercício.
- (A) Incorreta: Na situação 1, a opção de compra está "substancialmente fora do preço (out-of-money)" e espera-se que assim permaneça, o que a torna não substantiva, e não in-the-money como afirmado.
- (B) Incorreta: Embora o exercício da opção na situação 1 pudesse levar ao controle (30% + 35% = 65% dos votos de C para B), a opção não é substantiva porque está out-of-money e não se espera que se torne vantajosa, tornando o exercício improvável. A armadilha aqui é focar no resultado do exercício (controle) e não na probabilidade do exercício.
- (C) Incorreta: Na situação 2, não há menção a "prêmio de controle"; essa informação pertence à situação 1. Além disso, mesmo estando in-the-money, as condições e o prejuízo ao negócio tornam a opção não substantiva.
- (D) Incorreta: A afirmação "a empresa D possui a maioria dos votos da empresa E" é factualmente incorreta; na verdade, a empresa E possui a maioria dos votos da empresa D (80%).
- (E) Correta: Em ambas as situações, as opções de compra não são substantivas. Na situação 1, a opção está out-of-money e não é esperado que se torne vantajosa. Na situação 2, apesar de in-the-money, existem barreiras práticas e desincentivos econômicos severos (prejuízo ao negócio e perda de know-how) que tornam o exercício improvável e desvantajoso para o detentor.
Fonte: FGV CVM 2024 Inspetor CVM - Contabilidade e Auditoria (Perfil 3) (Caderno Tipo 1). Reproduzida para fins de estudo.