Questão nº 5
Questão de Contabilidade · FGV CVM 2024 (nº 5)
Observe as seguintes situações de uma empresa S.A denominada A. Em 07/03/24, o conselho de administração aprovou aumento significativo de capital social, por subscrição privada. As ações a serem subscritas no âmbito do aumento de capital poderiam ser integralizadas em créditos ou em moeda corrente, desde que a parcela em moeda corrente fosse integralizada no ato da subscrição. Em 13/07/24, encerrado o processo de subscrição das ações emitidas no aumento de capital, foi informado, por meio de comunicado ao mercado, que o acionista ingressante passaria a ser titular de ações correspondentes a 25% do capital social total e da maioria do capital votante da empresa S.A. Em 20/07/24, o aumento de capital foi homologado pelo conselho de administração da companhia, e não foi publicado à época qualquer fato relevante a respeito da não integralização, pelo acionista ingressante, das ações subscritas na data originalmente prevista.
Considerando as informações apresentadas e os preceitos da Lei nº 6.404/1976, o inspetor da CVM identificou que a responsabilidade pela não comunicação imediata à bolsa de valores e pela não divulgação por meio da imprensa da falta de integralização foi do:
- Aadministrador da empresa A; (alternativa correta)
- Bconselho de administração da empresa A;
- Cacionista ingressante;
- Dauditor interno da empresa A;
- Emembro do comitê de auditoria da empresa A.
Resposta comentada
Gabarito Alternativa A
O conceito-chave aqui é o dever de informar (ou dever de divulgação), que impõe aos responsáveis pela gestão de uma empresa S.A. de capital aberto a obrigação de comunicar imediatamente ao mercado qualquer evento relevante que possa influenciar as decisões dos investidores. A não integralização de ações, especialmente quando afeta a composição acionária e o controle, é um fato relevante.
- (A) Correta: A Lei nº 6.404/1976 (Lei das S.A.), em seu Art. 155, § 1º, estabelece que cumpre ao administrador de companhia aberta informar imediatamente quaisquer atos ou fatos relevantes ocorridos nos negócios da companhia que possam influir substancialmente na decisão dos investidores. A não integralização das ações, que impacta a estrutura de capital e controle, é um fato relevante cuja comunicação é de responsabilidade do administrador (diretoria executiva).
- (B) Incorreta: Embora o conselho de administração tenha um papel de supervisão e aprovação de grandes decisões, a responsabilidade direta e imediata pela comunicação de fatos relevantes ao mercado, no dia a dia, recai sobre a diretoria executiva, que é parte do corpo de administradores da companhia. O conselho aprova a política, mas a execução da comunicação é dos administradores executivos.
- (C) Incorreta: O acionista ingressante é o sujeito do fato (não integralizou as ações), mas não tem a responsabilidade legal pela comunicação do fato relevante da empresa ao mercado.
- (D) Incorreta: O auditor interno é responsável por avaliar a eficácia dos controles internos e processos da empresa, não pela comunicação externa de fatos relevantes.
- (E) Incorreta: O comitê de auditoria supervisiona a qualidade das demonstrações financeiras e a eficácia dos sistemas de controle interno, mas não é o responsável direto pela divulgação de fatos relevantes ao mercado.
Fonte: FGV CVM 2024 Inspetor CVM - Contabilidade e Auditoria (Perfil 3) (Caderno Tipo 1). Reproduzida para fins de estudo.