Questão nº 19
Questão de Mercado de Capitais · FGV CVM 2024 (nº 19)
Em 2021, o Colegiado da CVM aprovou Resolução que dispõe sobre a prevenção à lavagem de dinheiro, ao financiamento do terrorismo e ao financiamento da proliferação de armas de destruição em massa – PLD/FTP – no âmbito do mercado de valores mobiliários.
Em relação aos aspectos (i) âmbito da Resolução, (ii) obrigações das pessoas jurídicas e (iii) obrigações dos órgãos da alta administração, é correto afirmar que:
- Aos órgãos da alta administração, conforme especificado na política de PLD/FTP, são responsáveis pela aprovação e adequação da respectiva política, da avaliação interna de risco, assim como das regras, dos procedimentos e dos controles internos; (alternativa correta)
- Bas pessoas jurídicas sujeitas às obrigações previstas na Resolução devem indicar um diretor estatutário, responsável pela implementação e manutenção da respectiva política de PLD/FTP, e sua nomeação ou substituição deve ser informada à CVM no prazo de cinco dias úteis, contados da sua nomeação ou substituição;
- Cas pessoas jurídicas sujeitas às obrigações previstas na Resolução devem elaborar e implementar política de PLD/FTP, documentada, aprovada pelo órgão deliberativo máximo da pessoa jurídica e mantida atualizada, de prevenção à lavagem de dinheiro, ao financiamento do terrorismo e ao financiamento da proliferação de armas de destruição em massa;
- Da Resolução disciplina a efetivação, no âmbito do mercado de valores mobiliários, das medidas visando à indisponibilidade de bens, direitos e valores em decorrência de resoluções do Conselho de Segurança das Nações Unidas e de demandas de cooperação jurídica internacional advindas de outras jurisdições, em conformidade com os tratados e atos internacionais vigentes;
- Eas pessoas jurídicas sujeitas às obrigações previstas na Resolução devem comunicar, no prazo de 24 horas da conclusão da análise que caracterizou a atipicidade da operação, à Receita Federal do Brasil todas as situações e operações detectadas que possam constituir-se em sérios indícios de lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo ou da proliferação de armas de destruição em massa.
Resposta comentada
Gabarito Alternativa A
A CVM Resolução 50/2021 estabelece as regras para que as empresas do mercado de valores mobiliários previnam e combatam a lavagem de dinheiro, o financiamento do terrorismo e o financiamento da proliferação de armas de destruição em massa (PLD/FTP), definindo responsabilidades para as pessoas jurídicas e seus administradores.
- (A) Correta: Os órgãos da alta administração (como o conselho de administração ou a diretoria) são, de fato, responsáveis por aprovar e garantir a adequação da política de PLD/FTP, da avaliação interna de risco e dos controles internos, conforme a Resolução CVM 50/2021 (Art. 5, §1º, II e Art. 6, §1º, II). Isso garante que a alta cúpula da empresa esteja comprometida com a prevenção dessas atividades ilícitas.
- (B) Incorreta: A Resolução CVM 50/2021 exige a indicação de um diretor responsável pela PLD/FTP, mas a comunicação de sua nomeação ou substituição à CVM deve ser feita imediatamente, e não no prazo de cinco dias úteis (Art. 10, §3º). A armadilha da banca aqui é o prazo incorreto.
- (C) Incorreta: Embora a Resolução CVM 50/2021 exija a elaboração e implementação de uma política de PLD/FTP documentada e atualizada, ela especifica que a aprovação deve ser feita pelo "órgão de administração ou, se inexistente, pela diretoria" (Art. 5, caput), e não genericamente pelo "órgão deliberativo máximo", o que pode não abranger todas as estruturas corporativas previstas.
- (D) Incorreta: Embora a Resolução CVM 50/2021 (Art. 1, §2º) trate das medidas de indisponibilidade de bens, direitos e valores, a afirmação de que ela "disciplina a efetivação" pode ser interpretada de forma imprecisa. A resolução estabelece as obrigações das pessoas jurídicas para cumprir as determinações de indisponibilidade de bens que são originadas por resoluções do Conselho de Segurança das Nações Unidas ou demandas de cooperação jurídica internacional, e não que a própria resolução seja o instrumento que efetiva diretamente a indisponibilidade. A armadilha da banca aqui é uma sutileza semântica sobre o alcance da disciplina da CVM.
- (E) Incorreta: As comunicações de operações suspeitas devem ser feitas ao Conselho de Controle de Atividades Financeiras (Coaf), e não à Receita Federal do Brasil (Art. 16, caput da Resolução CVM 50/2021). A armadilha da banca aqui é o órgão destinatário incorreto da comunicação.
Fonte: FGV CVM 2024 CVM - Mercado de Capitais (Perfis 1, 2 e 4) (Caderno Tipo 1). Reproduzida para fins de estudo.