Questão nº 9
Questão de Contabilidade · FGV CVM 2024 (nº 9)
Uma empresa S.A. é controlada integral de outra empresa S.A. (investidora). Em 31 de outubro de 2024, a controlada celebra um acordo de empréstimo com um banco. O empréstimo contém diversas cláusulas de covenants. Se um covenant for violado, o banco pode cancelar o empréstimo e efetivamente forçar a empresa controlada à liquidação. No início do empréstimo, a empresa investidora conclui que os direitos do banco são considerados direitos de proteção (protective rights), porque se destinam a proteger os interesses do banco sem lhe dar poder sobre a empresa controlada. Em 31 de dezembro de 2024, a empresa controlada registra o seu primeiro prejuízo operacional como resultado de condições comerciais adversas. No entanto, verifica-se que nenhuma das cláusulas de covenants do empréstimo foi violada, embora a administração da empresa acredite que essa seja uma possibilidade em 2025. Durante 2025, a posição financeira da controlada deteriora-se. Em 30 de junho de 2025, embora nenhum dos acordos de empréstimo tenha sido violado, a empresa controlada e o banco começam renegociações do empréstimo, os quais resultariam na prorrogação de seu prazo, em troca de o banco receber o direito de substituir a gestão em certas decisões comerciais importantes. Em 30 de setembro de 2025, as renegociações se encerram e o novo direito do acordo é modificado. Em 31 de dezembro de 2025, os covenants são violados e os direitos do banco se tornam exercíveis.
Considerando as informações apresentadas, o inspetor da CVM observou que houve necessidade de reavaliar o controle da investidora sobre a controlada nas seguintes situações:
- Aem 31 de outubro de 2024 e 30 de setembro de 2025;
- Bem 31 de dezembro de 2024 e 31 de dezembro de 2025;
- Cem 30 de junho de 2025 e 31 de dezembro de 2025;
- Dem 30 de junho de 2025 e 30 de setembro de 2025;
- Eem 30 de setembro de 2025 e 31 de dezembro de 2025. (alternativa correta)
Resposta comentada
Gabarito Alternativa E
A reavaliação do controle é necessária quando há uma mudança nas circunstâncias que afetam a capacidade da investidora de exercer poder sobre a investida, de ter exposição ou direitos a retornos variáveis, e de usar seu poder para afetar esses retornos.
- (A) Incorreta: Em 31 de outubro de 2024, os covenants são considerados direitos de proteção, que não conferem poder sobre a controlada e, portanto, não alteram o controle.
- (B) Incorreta: Em 31 de dezembro de 2024, o prejuízo operacional e a possibilidade de violação futura dos covenants não representam uma mudança efetiva nos direitos ou no poder da investidora ou de terceiros sobre a controlada.
- (C) Incorreta: Em 30 de junho de 2025, as renegociações apenas começam, e o banco busca um novo direito. A reavaliação do controle é acionada quando há uma mudança efetiva nos direitos ou na capacidade de exercer poder, não apenas no início das negociações.
- (D) Incorreta: Pelo mesmo motivo da alternativa C, 30 de junho de 2025 não é um ponto de reavaliação.
- (E) Correta: Em 30 de setembro de 2025, o novo direito do banco de "substituir a gestão em certas decisões comerciais importantes" é modificado e se torna efetivo. Este direito não é de proteção, pois confere ao banco poder sobre as atividades relevantes da controlada, exigindo uma reavaliação do controle. Em 31 de dezembro de 2025, a violação dos covenants e a exercibilidade dos direitos do banco (que podem incluir o poder de dirigir as atividades relevantes ou forçar a liquidação) representam uma nova mudança nas circunstâncias que exige outra reavaliação do controle.
Fonte: FGV CVM 2024 Inspetor CVM - Contabilidade e Auditoria (Perfil 3) (Caderno Tipo 1). Reproduzida para fins de estudo.