Questão nº 9
Questão de Mercado de Capitais · FGV CVM 2024 (nº 9)
Ao regulamentar a oferta pública de aquisição de ações de companhia aberta (OPA) na Resolução nº 85/2022, a CVM estabeleceu que ela pode ser realizada em uma das seguintes modalidades: I – para cancelamento de registro; II – por aumento de participação; III – por alienação de controle; IV – voluntária; V – para aquisição de controle de companhia aberta; e VI – concorrente.
Em todas elas, devem ser observados princípios, dentre os quais se inclui o seguinte:
- Aa OPA deve ser intermediada exclusivamente por sociedade corretora ou instituição financeira com carteira de investimento;
- Ba OPA torna-se imutável e irrevogável para a segurança jurídica dos destinatários e de outras partes envolvidas na operação, após a divulgação do edital;
- Cas OPAs voluntárias, para aquisição de controle de companhia aberta e concorrente, quando envolverem permuta por valores mobiliários, estão dispensadas de registro prévio na CVM;
- Da OPA deve ser efetivada em leilão em ambiente de mercado organizado de valores mobiliários, salvo se for expressamente autorizada pela CVM a adoção de procedimento diverso; (alternativa correta)
- Ea OPA deve ser dirigida indistintamente aos titulares de ações da mesma espécie e classe daquelas que sejam objeto da OPA, salvo autorização prévia da CVM, assegurado o direito de preferência entre os aceitantes de OPA parcial.
Resposta comentada
Gabarito Alternativa D
Uma OPA (Oferta Pública de Aquisição) é uma proposta pública para comprar ações de uma companhia aberta, regulamentada pela CVM para garantir transparência e igualdade de tratamento aos acionistas.
- (A) Incorreta: A OPA deve ser intermediada por instituição financeira que integre o sistema de distribuição de valores mobiliários, não sendo "exclusivamente" por sociedade corretora ou instituição financeira com carteira de investimento, mas sim por um rol mais amplo de instituições autorizadas (CVM Res. 85/2022, Art. 12).
- (B) Incorreta: A oferta é irrevogável e irretratável a partir da publicação, mas não é "imutável" e possui ressalvas para cancelamento ou alteração previstas na própria Resolução (CVM Res. 85/2022, Art. 21, § 1º).
- (C) Incorreta: OPAs que envolvem permuta por valores mobiliários devem ser registradas na CVM, e não dispensadas de registro (CVM Res. 85/2022, Art. 2º, § 2º).
- (D) Correta: Este é um princípio fundamental da OPA, que deve ser efetivada em leilão em ambiente de mercado organizado, a menos que a CVM autorize expressamente outro procedimento (CVM Res. 85/2022, Art. 30).
- (E) Incorreta: A OPA deve ser dirigida indistintamente aos titulares de ações da mesma espécie e classe. No entanto, em caso de OPA parcial com excesso de demanda, a aquisição deve ser feita proporcionalmente (pro rata) entre os acionistas que aceitarem a oferta, e não por "direito de preferência" (CVM Res. 85/2022, Art. 6º, I e Art. 31, § 1º, II). A armadilha está na segunda parte da frase, que mistura um princípio correto com uma regra incorreta sobre o rateio em OPA parcial.
Fonte: FGV CVM 2024 CVM - Mercado de Capitais (Perfis 1, 2 e 4) (Caderno Tipo 1). Reproduzida para fins de estudo.