Questão nº 60
Questão de Governança Corporativa · FGV EPE 2024 (nº 60)
Leia o fragmento a seguir.
Temos assistido, diariamente, no cenário jurídico e no noticiário nacional, a infindáveis publicações sobre escândalos de corrupção, delações premiadas e acordos de leniência, condenações e prisões de gestores públicos e executivos de grandes entidades e corporações, principalmente, após a deflagração da Operação "Lava Jato" e os mais de 50 desdobramentos que a sucederam. Diante de todo esse contexto, ainda, verificamos instituições públicas e privadas que não adotam práticas de compliance em suas atividades ou que, ainda que possuam um código de conduta e políticas de integridade, não contam com quaisquer processos, áreas ou comitês sobre o tema e que acreditam que a simples formalização de documentos é suficiente para a redução de eventuais sanções previstas na Lei Anticorrupção.
A Lei nº 13.303/2016 (Lei das Estatais) reforça a importância do tema e estabelece a exigência de regras de governança corporativa e práticas de compliance nas atividades de empresas públicas e sociedades de economia mista, as quais refletirão não apenas em seus processos internos, mas também, em suas contratações e relacionamentos com o público externo (fornecedores, terceiros, agentes públicos etc.).
Considerando o texto e o disposto na Lei Federal n.º 13.303/2016 e no Decreto Federal n.º 8.945/2016, assinale a afirmativa correta.
- AA área de integridade e gestão de riscos da empresa estatal terá suas atribuições previstas e definidas pelo código de conduta e integridade, com mecanismos que assegurem atuação independente, e deverá ser vinculada diretamente ao Diretor-Presidente, podendo ser conduzida por ele próprio ou por assessor deste, vedada a condução por outro diretor estatutário.
- BPela indisponibilidade do interesse público, é vedada às empresas estatais utilizarem da arbitragem para solução de divergências entre acionistas controladores e acionistas minoritários.
- CO estatuto social da empresa estatal deverá constituir Comitê de Auditoria Estatutário, sendo obrigatória constituição específica em cada sociedade, inclusive em cada subsidiária.
- DO exercício da supervisão ministerial autoriza a supressão de parcela da autonomia conferida por lei à empresa estatal vinculada.
- EA área de integridade deverá se reportar diretamente ao Conselho de Administração da empresa ou, se não houver, ao Conselho de Administração da controladora, nas situações em que houver suspeita do envolvimento do Diretor-Presidente em irregularidades. (alternativa correta)
Resposta comentada
Gabarito Alternativa E
A Lei das Estatais (Lei nº 13.303/2016) e o Decreto nº 8.945/2016 visam fortalecer a governança e o compliance nas empresas estatais, exigindo a implementação de práticas de integridade e gestão de riscos para prevenir corrupção e garantir a transparência e a eficiência.
(A) Incorreta: A área de integridade pode se reportar ao Diretor-Presidente, mas não deverá ser vinculada diretamente a ele como única opção, pois também pode se reportar ao Conselho de Administração. Além disso, a lei e o decreto não proíbem a condução por outro diretor estatutário, desde que a independência seja assegurada. A principal armadilha aqui é a restrição e a obrigatoriedade de vinculação ao Diretor-Presidente, sem mencionar a crucial independência e o acesso direto ao Conselho de Administração em casos específicos.
(B) Incorreta: A Lei das Estatais (Art. 43) permite que as empresas estatais utilizem a arbitragem para solução de conflitos, inclusive entre acionistas, desde que o estatuto social preveja e que a controvérsia seja sobre direitos patrimoniais disponíveis. Portanto, a afirmativa de que é "vedada" está incorreta.
(C) Incorreta: Embora o estatuto social deva constituir um Comitê de Auditoria Estatutário (CAE), o Decreto nº 8.945/2016 (Art. 59, § 2º) permite, excepcionalmente, que o CAE seja único para a empresa estatal controladora e suas subsidiárias, sob certas condições. Assim, não é "obrigatória constituição específica em cada sociedade, inclusive em cada subsidiária".
(D) Incorreta: A supervisão ministerial sobre as empresas estatais visa garantir o alinhamento com as políticas públicas e o interesse coletivo, mas não autoriza a supressão da autonomia conferida por lei. A Lei das Estatais busca justamente profissionalizar a gestão e reduzir a interferência política indevida, preservando a autonomia operacional dentro de um arcabouço de governança.
(E) Correta: Conforme o Decreto nº 8.945/2016 (Art. 13, § 1º, II), se a área de integridade se reportar ao Diretor-Presidente, ela deve ter "acesso direto ao conselho de administração em situações em que se suspeite do envolvimento do diretor-presidente em irregularidades". A menção ao Conselho de Administração da controladora é uma extensão lógica para garantir a supervisão em estruturas de grupo.
Fonte: FGV EPE 2024 Analista de Gestão Corporativa - Governança Corporativa (Caderno Tipo 1). Reproduzida para fins de estudo.