Questão de Direito Civil e Empresarial · FGV SEFIN-RO 2018 (nº 12)

O dividendo obrigatório é a parcela mínima do lucro líquido ajustado que uma empresa de capital aberto ou fechado deve distribuir anualmente aos seus acionistas, conforme previsto em seu estatuto ou na Lei das S.A. No entanto, a lei permite que, sob certas condições e com justificativa, a Assembleia Geral decida não distribuir ou distribuir um valor inferior a esse mínimo.

(A) Incorreta: O direito de participar dos lucros sociais é essencial, mas não é absoluto. A própria Lei das S.A. (Art. 202, § 3º) prevê exceções para a distribuição do dividendo obrigatório, desde que haja justificativa e aprovação em Assembleia Geral. Se a deliberação se enquadra nessas exceções legais, ela não é nula.

(B) Incorreta: A afirmação é muito genérica. Não é que "qualquer companhia pode" simplesmente distribuir dividendo inferior ao obrigatório. A validade da deliberação depende de condições específicas, como a existência de uma justificativa legalmente aceitável (necessidade de investimento, compensação de prejuízos, ou comprometimento da saúde financeira) e a aprovação pela Assembleia Geral, conforme o Art. 202, § 3º da Lei nº 6.404/76.

(C) Incorreta: Se a deliberação está em conformidade com as exceções previstas em lei para a distribuição de dividendos, ela é válida, e não anulável. Não há violação de direito quando a decisão é tomada dentro dos parâmetros legais. O direito patrimonial do acionista, embora disponível, é regulado pela legislação societária.

(D) Incorreta: As deliberações válidas da Assembleia Geral vinculam todos os acionistas da companhia, sejam eles presentes, ausentes ou dissidentes. Não existe o conceito de que uma deliberação válida seja ineficaz para acionistas ausentes.

(E) Correta: A deliberação é válida porque a Lei das S.A. (Art. 202, § 3º) permite que a Assembleia Geral, por proposta dos órgãos de administração, delibere a não distribuição ou a distribuição de dividendo inferior ao obrigatório quando a retenção for justificada por necessidade de investimento ou para compensar prejuízos. A "necessidade de captação de recursos por meio da emissão de debêntures não conversíveis em ações" pode ser interpretada como uma forma de fortalecer a estrutura de capital da companhia para futuros investimentos ou para evitar o comprometimento de sua saúde financeira, o que se enquadra na justificativa legal. Além disso, a aprovação por todos os presentes reforça a legitimidade da decisão no âmbito da assembleia. A alegação de J. Teixeira de que seria necessária alteração estatutária é incorreta, pois a própria lei autoriza a Assembleia a tomar tal decisão sob as condições mencionadas, sem necessidade de alteração do estatuto.