Questão nº 52
Questão de Direito Empresarial · FGV EPE 2024 (nº 52)
Uma das formas de resolução da sociedade do tipo limitada em relação a um sócio é a exclusão. Compulsando as disposições do Código Civil sobre este instituto e o tipo societário, assinale (V) para a afirmativa verdadeira e (F) para a falsa.
( ) O sócio minoritário pode ser excluído extrajudicialmente por deliberação representativa de mais da metade do capital social, sem necessidade de previsão de justa causa, se o contrato tiver cláusula de regência supletiva pelas normas da sociedade anônima.
( ) A exclusão do sócio que teve sua falência decretada se dá por via judicial, através da ação de dissolução parcial, ou por deliberação dos sócios, ao contrário da exclusão do sócio remisso, que é extrajudicial.
( ) A liquidação integral da quota do sócio para o pagamento a credor particular implica na sua exclusão de pleno direito da sociedade; a seu turno, a exclusão de sócio por incapacidade superveniente depende da propositura de ação de dissolução parcial.
( ) Não é possível aos sócios minoritários excluir judicialmente sócio majoritário em razão de falta grave no cumprimento de suas obrigações, devendo ser requerida a dissolução da sociedade por impossibilidade de preenchimento do seu fim.
As afirmativas são respectivamente,
- AF – V – F – V.
- BV – V – V – F.
- CF – F – V – F. (alternativa correta)
- DV – F – V – F.
- EV – F – F – V.
Resposta comentada
Gabarito Alternativa C
O conceito-chave aqui é que a exclusão de sócio na sociedade limitada só pode ocorrer por justa causa (falta grave no cumprimento das obrigações) ou por falência, e a via extrajudicial (deliberação dos sócios) só é válida para o sócio minoritário, nunca para o majoritário. A banca adora testar se você confunde os requisitos da exclusão extrajudicial com os da judicial, e se você lembra que a incapacidade superveniente e a penhora da quota têm regras específicas que fogem à regra geral.
- (A) Incorreta: A cláusula de regência supletiva pela Lei das S.A. não permite excluir sócio minoritário sem justa causa; mesmo nesse caso, a exclusão extrajudicial exige justa causa (art. 1.085 do Código Civil), e a deliberação deve ser de mais da metade do capital social, mas nunca sem motivo.
- (B) Incorreta: A exclusão do sócio falido é automática (de pleno direito), não dependendo de via judicial nem de deliberação; já a exclusão do sócio remisso (que não paga as quotas) é extrajudicial, mas a afirmação erra ao dizer que a do falido se dá por via judicial ou deliberação.
- (C) Correta: A penhora da quota por credor particular, com liquidação integral, gera exclusão de pleno direito (automática, sem necessidade de ação); já a incapacidade superveniente (ex.: interdição) exige ação de dissolução parcial para excluir o sócio, pois não há previsão de exclusão automática nesse caso.
- (D) Incorreta: É perfeitamente possível que sócios minoritários excluam judicialmente o sócio majoritário por falta grave; a lei (art. 1.030, parágrafo único, do Código Civil) permite a exclusão por via judicial, desde que a maioria dos sócios (em número de pessoas, não capital) delibere, e a ação seja proposta.
- (E) Incorreta: A primeira parte é verdadeira (a penhora gera exclusão de pleno direito), mas a segunda é falsa, pois a exclusão do majoritário por falta grave é possível via judicial, não sendo necessário dissolver a sociedade inteira.
Fonte: FGV EPE 2024 Advogado (Caderno Tipo 1). Reproduzida para fins de estudo.