Questão nº 52
Questão de Direito Empresarial · FGV EPE 2024 (nº 52)
Uma das formas de resolução da sociedade do tipo limitada em relação a um sócio é a exclusão. Compulsando as disposições do Código Civil sobre este instituto e o tipo societário, assinale (V) para a afirmativa verdadeira e (F) para a falsa.
( ) O sócio minoritário pode ser excluído extrajudicialmente por deliberação representativa de mais da metade do capital social, sem necessidade de previsão de justa causa, se o contrato tiver cláusula de regência supletiva pelas normas da sociedade anônima.
( ) A exclusão do sócio que teve sua falência decretada se dá por via judicial, através da ação de dissolução parcial, ou por deliberação dos sócios, ao contrário da exclusão do sócio remisso, que é extrajudicial.
( ) A liquidação integral da quota do sócio para o pagamento a credor particular implica na sua exclusão de pleno direito da sociedade; a seu turno, a exclusão de sócio por incapacidade superveniente depende da propositura de ação de dissolução parcial.
( ) Não é possível aos sócios minoritários excluir judicialmente sócio majoritário em razão de falta grave no cumprimento de suas obrigações, devendo ser requerida a dissolução da sociedade por impossibilidade de preenchimento do seu fim.
As afirmativas são respectivamente,
- AF – V – F – V.
- BV – V – V – F.
- CF – F – V – F. (alternativa correta)
- DV – F – V – F.
- EV – F – F – V.
Resposta comentada
Gabarito Alternativa C
A exclusão de sócio é o processo pelo qual um membro é retirado da sociedade limitada contra sua vontade, geralmente por motivos graves que afetam a empresa, podendo ocorrer de forma judicial ou extrajudicial, dependendo da situação.
- (A) Incorreta: A exclusão extrajudicial de sócio em sociedade limitada, mesmo com regência supletiva da Lei das S.A., sempre exige a comprovação de justa causa grave, conforme o art. 1.085 do Código Civil. A deliberação por mais da metade do capital social é um requisito, mas não dispensa a justa causa.
- (B) Incorreta: A exclusão do sócio que teve sua falência decretada (art. 1.030, I, CC) é uma consequência legal da falência, que resolve a sociedade em relação a ele, não exigindo necessariamente uma ação judicial de exclusão para tal, embora a liquidação da quota possa ser judicial. A exclusão do sócio remisso (que não integralizou sua parte no capital) é, de fato, extrajudicial, por deliberação dos demais sócios (art. 1.004, parágrafo único, CC). A afirmação é imprecisa sobre a exclusão do sócio falido.
- (C) Correta: A liquidação integral da quota de um sócio para pagamento a credor particular (art. 1.026 do Código Civil) resulta na sua exclusão de pleno direito da sociedade. Já a exclusão de sócio por incapacidade superveniente é uma hipótese de exclusão judicial, dependendo da propositura de ação de dissolução parcial, conforme expresso no art. 1.030, parágrafo único, do Código Civil.
- (D) Incorreta: (Armadilha da banca) É sim possível aos sócios minoritários excluir judicialmente sócio majoritário em razão de falta grave no cumprimento de suas obrigações. Embora o art. 1.030, parágrafo único, do Código Civil mencione a iniciativa da "maioria dos demais sócios", a jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça (STJ) e a doutrina majoritária interpretam essa regra de forma a permitir que os minoritários busquem a exclusão do majoritário faltoso, evitando o abuso de poder e a dissolução total da sociedade. A exclusão judicial é uma alternativa à dissolução da sociedade, visando sua continuidade.
Fonte: FGV EPE 2024 Advogado (Caderno Tipo 1). Reproduzida para fins de estudo.