Questão nº 38
Questão de Direito Empresarial · FCC SEFAZ-AP 2022 - Fiscal da Receita Estadual (FRE) - Conhecimentos Gerais (nº 38)
Obedecidas as exigências legais, procedeu-se à fusão de duas sociedades limitadas. Nesse caso, de acordo com o Código Civil, a fusão implica a extinção
- Ada sociedade cujo capital social for menor, incorporando-se a sociedade extinta à remanescente, que sucederá a primeira nos direitos e obrigações.
- Bde qualquer uma das duas sociedades, segundo for determinado no protocolo de fusão, incorporando-se a sociedade extinta à remanescente, que sucederá a primeira nos direitos e obrigações.
- Cda sociedade cujo capital social for menor, incorporando-se a sociedade extinta à remanescente, que não sucederá a primeira nos direitos e obrigações, exceto as de natureza trabalhista e tributária.
- Dde qualquer uma das duas sociedades, segundo for determinado no protocolo de fusão, incorporando-se a sociedade extinta à remanescente, que não sucederá a primeira nos direitos e obrigações, exceto as de natureza trabalhista e tributária.
- Ede ambas as sociedades, que se unem para formar nova sociedade, que a elas sucederá nos direitos e obrigações. (alternativa correta)
Resposta comentada
Gabarito Alternativa E
A fusão de sociedades é uma operação societária onde duas ou mais empresas se unem, extinguindo-se para dar origem a uma nova empresa, que assume todos os direitos e deveres das anteriores.
(A) Incorreta: Esta alternativa descreve uma incorporação, onde uma sociedade é absorvida por outra já existente, e não uma fusão. Além disso, o critério de capital social menor não é a regra legal para a extinção.
(B) Incorreta: Também descreve uma incorporação, pois fala de uma sociedade "remanescente" que absorve a extinta. Na fusão, ambas as sociedades originais se extinguem para formar uma nova. A armadilha é a menção ao "protocolo de fusão", que regula a operação, mas não altera sua natureza legal.
(C) Incorreta: Erra ao descrever uma incorporação e, principalmente, ao afirmar que a sucessora não assume todos os direitos e obrigações. A sucessão universal é um princípio fundamental tanto na fusão quanto na incorporação.
(D) Incorreta: Descreve uma incorporação e, incorretamente, nega a sucessão universal de direitos e obrigações, que é uma característica essencial dessas operações.
(E) Correta: Esta alternativa descreve perfeitamente a fusão, conforme o Art. 1.119 do Código Civil, onde ambas as sociedades originais se extinguem para formar uma nova sociedade, que as sucede em todos os direitos e obrigações.
Fonte: FCC SEFAZ-AP 2022 - Fiscal da Receita Estadual (FRE) - Conhecimentos Gerais Fiscal da Receita Estadual (FRE) (Caderno Tipo 1). Reproduzida para fins de estudo.