Questão nº 46
Questão de Direito Civil I e Direito Empresarial I · FGV SEFAZ-MG 2022 - Manhã (nº 46)
A sociedade empresária Santa Luzia Antiguidades Ltda., enquadrada como empresa de pequeno porte, é composta pelos sócios Fabriciano, Lafaiete, Timóteo e Carmelo.
Os sócios Lafaiete e Carmelo são titulares de quotas que representam, em conjunto, 3/5 (três quintos) do capital social, esse no valor de R$ 975.000,00 (novecentos e setenta e cinco mil reais).
O contrato social tem cláusula de regência supletiva pelas normas da sociedade simples; é vedada a negociação das quotas a pessoa que não seja sócio e a administração só pode ser atribuída a sócio, sem delegação de poderes a quem não seja sócio.
Os sócios Lafaiete e Carmelo aprovaram a dissolução da sociedade no dia 1º de agosto de 2022, sem a manifestação dos demais sócios, eis que não foi realizada reunião de sócios.
Considerados os dados sobre a sociedade e a deliberação tomada, assinale a afirmativa correta.
- AA deliberação tomada pelos sócios foi irregular, pois deveria ter sido aprovada pela unanimidade dos sócios em razão de a sociedade ser enquadrada como empresa de pequeno porte e da regência supletiva pelas normas da sociedade simples.
- BA deliberação tomada pelos sócios foi irregular, pois deveria ter sido aprovada por, no mínimo, 3/4 (três quartos) do capital social, em razão de a sociedade ser enquadrada como empresa de pequeno porte.
- CA deliberação tomada pelos sócios foi regular por ter sido aprovada por deliberação acima do primeiro número inteiro superior à metade do capital social, quórum para as sociedades enquadradas como empresa de pequeno porte. (alternativa correta)
- DA deliberação tomada pelos sócios foi regular por ter sido aprovada por 3/5 (três quintos) do capital social, quorum exigido para as deliberações nas sociedades enquadradas como empresa de pequeno porte.
- EA deliberação tomada pelos sócios foi irregular pois deveria ter sido aprovada por, no mínimo, 4/5 (quatro quintos) do capital social, em razão da regência supletiva pelas normas da sociedade simples.
Resposta comentada
Gabarito Alternativa C
O conceito-chave aqui é o quórum deliberativo (o mínimo de votos ou capital social necessário para aprovar uma decisão) em uma sociedade limitada (Ltda.) que também é uma Empresa de Pequeno Porte (EPP). Para EPPs, a lei simplifica alguns quóruns, especialmente para decisões importantes como a dissolução, exigindo apenas a maioria simples do capital social (mais da metade).
- (A) Incorreta: A unanimidade não é o quórum geral para dissolução, nem para sociedades limitadas, nem para sociedades simples, e o status de EPP visa simplificar, não endurecer, os quóruns.
- (B) Incorreta: O quórum de 3/4 (75%) do capital social é a regra geral para dissolução em sociedades limitadas não enquadradas como EPPs. Para EPPs, a lei prevê um quórum menor.
- (C) Correta: A Lei 14.451/2022, que alterou o Código Civil, estabeleceu que as deliberações sobre dissolução para sociedades limitadas enquadradas como microempresas ou empresas de pequeno porte (EPP) podem ser tomadas por sócios que representem mais da metade do capital social (Art. 1.076, § 1º, do Código Civil). Os sócios Lafaiete e Carmelo detêm 3/5 (60%) do capital social, o que é superior à metade, tornando a deliberação regular.
- (D) Incorreta: Embora 3/5 (60%) seja suficiente e tenha sido o percentual que aprovou a deliberação, o quórum exigido pela lei para EPPs não é especificamente 3/5, mas sim "mais da metade do capital social". A alternativa C descreve o quórum legal de forma mais precisa.
- (E) Incorreta: O quórum de 4/5 (80%) não é exigido para dissolução, nem pela regra geral da sociedade limitada, nem pela regência supletiva da sociedade simples (que exigiria maioria absoluta, ou seja, mais da metade).
Fonte: FGV SEFAZ-MG 2022 - Manhã Conhecimentos Comuns (Auditor Fiscal) (Caderno Tipo 1). Reproduzida para fins de estudo.