Questão de Direito Empresarial · CESGRANRIO Petrobras PSP RH 2015.1 (nº 23)

O conceito-chave é o da responsabilidade dos sócios na sociedade limitada: em regra, eles não respondem pelas dívidas da empresa (responsabilidade limitada ao capital social), mas essa proteção não é absoluta. Ela cai quando o sócio age com abuso, votando ou aprovando deliberações que violem a lei ou o contrato social — nesse caso, ele responde com o próprio patrimônio pessoal.

• (A) Incorreta: Na sociedade limitada, o capital social não pode ser integralizado com prestação de serviços (isso é exclusivo da sociedade simples, na figura do sócio de indústria).
• (B) Incorreta: A responsabilidade dos sócios é subsidiária (primeiro se cobra a sociedade), mas não pela integralização do capital — essa é uma obrigação primária e direta de cada sócio perante a sociedade.
• (C) Correta: O sócio que participa e aprova deliberação contrária à lei ou ao contrato social responde ilimitadamente pelas obrigações sociais decorrentes dessa deliberação ilícita (art. 1.080 do Código Civil).
• (D) Incorreta: A dissolução de pleno direito ocorre em hipóteses legais específicas (ex.: término do prazo de duração), e o consenso unânime dos sócios leva à dissolução consensual (extrajudicial ou judicial, conforme o caso), não a uma dissolução judicial obrigatória.
• (E) Incorreta: Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota a outro sócio sem necessidade de audiência dos demais; a restrição (oposição de mais de 1/4 do capital) vale apenas para cessão a estranho — e a banca trocou "mais de um quarto" por "mais de dois quartos", uma pegadinha clássica de fração.

Armadilha da (B): a banca mistura dois conceitos — "subsidiária" (que é verdadeiro) com "pela integralização do capital" (que é falso). O sócio que não integralizou sua quota responde de forma direta e solidária com os demais pela parte que faltou, e não de forma subsidiária. Quem lê rápido confunde "responsabilidade subsidiária" (regra geral para dívidas da sociedade) com a obrigação de integralizar o capital (que é pessoal e imediata).