Questão de Direito Empresarial · CESGRANRIO Petrobras PSP RH 2015.1 (nº 22)

Conceito-chave: Reorganização societária é como "mudar a roupa" ou "rearranjar o corpo" da empresa. A transformação é a única que não mexe no patrimônio nem nos sócios — só troca o "modelo" jurídico (ex.: de LTDA para S.A.) sem dissolver a empresa. As demais (incorporação, fusão, cisão) envolvem transferência de patrimônio entre sociedades.

(A) Correta: Exatamente como o gabarito: a transformação é a mudança de tipo societário (ex.: de sociedade limitada para anônima) sem dissolução e sem liquidação, mantendo a mesma personalidade jurídica e os mesmos sócios/acionistas.

(B) Incorreta: A banca inverteu os conceitos: a definição dada ("unem-se para formar sociedade nova") é de fusão, não de incorporação. Na incorporação, uma sociedade é absorvida por outra já existente, que permanece com sua personalidade jurídica.

(C) Incorreta: Aqui há uma pegadinha dupla: a definição dada ("transfere parcelas do patrimônio") é de cisão, mas o final "independentemente de dissolução e liquidação de um tipo para outro" mistura com transformação. Além disso, a cisão não é "de um tipo para outro" — é transferência de patrimônio, não mudança de tipo.

(D) Incorreta: A banca trocou os termos: a definição dada ("uma ou mais sociedades absorvidas por outra") é de incorporação, não de cisão. Na cisão, a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para outras sociedades, mas não é absorvida por ninguém.

(E) Incorreta: A cisão, mesmo com versão de patrimônio para sociedade nova, exige deliberação da assembleia geral (art. 223 da Lei 6.404/76). A banca tenta confundir com a "cisão parcial sem extinção", mas mesmo nesse caso a assembleia é obrigatória. Não existe cisão "automática" sem aprovação dos acionistas.

Armadilha do distrator mais tentador (B): A banca sabe que os alunos confundem incorporação e fusão. Na incorporação, a empresa absorvida desaparece, mas a incorporadora continua existindo. Na fusão, todas as empresas desaparecem e nasce uma nova. A alternativa B descreve a fusão, mas a rotula como incorporação — clássica pegadinha de inversão de definições.