Questão nº 27
Questão de Comportamentos Éticos e Compliance · CESGRANRIO BANESE 01/2025 (nº 27)
J ingressou como sócio em determinada sociedade empresária possuindo cerca de dez por cento do capital votante. Após amplos debates, todos os sócios decidiram implantar normas para melhorar a prática de governança nas relações internas da sociedade. Nos termos do Código das melhores práticas de governança corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, a prática que mais promove o alinhamento de interesses entre todos os sócios corresponde a uma ação, um voto. Nesse sentido, devem ser rejeitadas estruturas que concentrem o poder político de modo desproporcional à participação do capital.
Assim, o procedimento que promove o alinhamento de interesses é a prática de
- Avoto plural
- Bpoison pills
- Cgolden shares
- Dações preferenciais
- Edireito de voto proporcional (alternativa correta)
Resposta comentada
Gabarito Alternativa E
Conceito-chave: Na governança corporativa, o princípio uma ação, um voto garante que o poder de decisão de cada sócio seja exatamente proporcional ao seu capital investido. Isso evita que um sócio minoritário (como o J, com 10%) seja dominado por estruturas que deem poder excessivo a poucos, alinhando o interesse de todos.
- (A) Incorreta: O voto plural dá a alguns sócios mais votos por ação do que a outros, concentrando poder político de forma desproporcional ao capital — exatamente o oposto do alinhamento.
- (B) Incorreta: Poison pills (pílulas de veneno) são mecanismos anti-takeover que dificultam a compra de controle por terceiros; não tratam do alinhamento entre sócios internos, mas sim de proteção contra aquisições hostis.
- (C) Incorreta: Golden shares (ações de ouro) são títulos que dão a um sócio (geralmente o Estado ou fundador) poder de veto em decisões estratégicas, mesmo com participação mínima — concentração de poder que fere a proporcionalidade.
- (D) Incorreta: Ações preferenciais geralmente não dão direito de voto (ou dão voto restrito), separando o capital do poder político; isso cria assimetria entre quem investe e quem decide.
- (E) Correta: O direito de voto proporcional é a prática que garante que cada ação corresponda a um voto, fazendo com que o poder de cada sócio seja exatamente igual à sua participação no capital — como no caso do J, que teria 10% dos votos por ter 10% do capital. É o que o Código IBGC recomenda para alinhar interesses.
Armadilha da banca: O distrator mais tentador é a letra (D) ações preferenciais, pois muitos alunos lembram que elas "dão vantagem econômica" e acham que isso alinha interesses. Porém, a pegadinha é que elas retiram o voto (ou o restringem), criando justamente uma estrutura que desproporciona o poder político em relação ao capital — o que o enunciado manda rejeitar. A banca quer que você perceba que "alinhar interesses" aqui significa igualdade de voto, não vantagem financeira.
Fonte: CESGRANRIO BANESE 01/2025 Conhecimentos Comuns (Técnico Bancário III) (Caderno Prova B). Reproduzida para fins de estudo.